宝色股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

南京宝色股份公司招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京宝色股份公司 NANJING BAOSE CO.,LTD （江苏省南京市江宁滨江经济开发区景明大街15号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路13号） 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-2 南京宝色股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-3 【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过5,100万股。公司本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不实施公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 4.47元/股 预计发行日期： 2014年9月25日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过20,200万股 保荐人（主承销商）： 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2014年9月23日 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-4 【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项。 一、本公司发行的相关重要承诺 （一）实际控制人及股东关于股份锁定和减持价格的承诺 1、发行人实际控制人陕西有色金属控股集团有限责任公司（以下简称“陕西有色”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司间接持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，陕西有色间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，宝钛集团持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 此外，宝钛集团承诺在锁定期满后两年内（24个月），不减持其所持有的宝色股份股票。 上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-5 3、发行人股东山西华鑫海贸易有限公司（以下简称“山西华鑫海”）承诺：自发行人股票上市之日起一年内，该公司不转让或者委托他人管理该公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该公司持有的发行人公开发行前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，山西华鑫海持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。 山西华鑫海承诺所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。 上述锁定期满后，该公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。 4、作为山西华鑫海的自然人股东并担任发行人董事的李向军承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其直接或间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。上述承诺期满之后两年内减持其直接或间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。 上述锁定期满后，本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 5、作为山西华鑫海的自然人股东，李文章、张晓青承诺：自发行人股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其间接持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；上述承诺期满之后两 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-6 年内减持其间接持有发行人股票的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格，每年减持的比例不超过所持公司股份的25%。 除上述承诺外，作为李向军的关联方，李文章、张晓青分别追加承诺如下：上述承诺期满之后，在李向军担任发行人董事的任职期间，其每年转让的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的25%；在李向军离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份，在李向军申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过所直接或间接持有发行人股份总数的50%。 （二）关于发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 1、发行人及董事、监事、高级管理人员 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人已承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人承诺将依法回购首次公开发行的全部新股。自依法认定之日起的5个交易日内，公司将召开董事会会议审议回购公司首次公开发行的全部新股的计划并通知召开股东大会进行表决，回购计划的内容包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格以首次公开发行价格和二级市场价格孰高者确定；公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整。 此外，发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺依法赔偿投资者损失。 2、控股股东 发行人控股股东宝钛集团承诺本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东承诺将同意宝色股份依法回购首次公开发行的全部新股。 此外，宝钛集团承诺，若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，宝钛集团将依法承担相应的赔偿责任。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-7 3、实际控制人 发行人实际控制人陕西有色承诺本招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，陕西有色将依法承担相应的赔偿责任。 4、约束措施 发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员在首次公开发行中出具了相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施： （1）如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露发行人关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况； （2）发行人董事、监事及高级管理人员违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度自公司领取薪酬总和的30%或津贴作为上述承诺的履约担保，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； （3）发行人控股股东违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止； （4）发行人实际控制人违反上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿责任向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露关于赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 南京宝色股份公司招股说明书 1-1-8 （三）关于稳定公司股价的预案 根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，结合实际情况，发行人制订了《关于稳定股价的预案》，并经2014年7月5日公司第二届董事会第十一次会议和2014年7月21日公司2014年度第一次临时股东大会审议通过。 1、启动稳定股价措施的条件 公司发行上市（以公司股票在证券交易所挂牌交易之日为准）后三年（36个月）内，若公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期每股净资产，触发稳定股价义务。 2、稳定股价措施的主体、方式、顺序及终止 稳定股价措施主体及方式包括：（1）公司控股股东增持公司股票；（2）在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；（3）公司回购股票等方式。在公司任职领薪的董事、高级管理人员指公司上市后三年内在任或新任职的领薪董事、高级管理人员。 稳定股价措施的实施顺序如下：第一顺位为控股股东增持公司股票；第二顺位为在公司任职领薪的董事、高级管理人员增持公司股票；第三顺位为公司回购股票。 触发稳定股价义务时点至稳定股价措施尚未正式实施前，若公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最近一期每股净资产，本阶段的稳定股价措施停止实施。在稳定股价措施正式实