硅宝科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

成都硅宝科技股份有限公司 Chengdu Guibao Science & Technology Co.,Ltd （成都高新区新园大道16号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 东海证券有限责任公司 （江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼） 创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 招股说明书 1－1－1 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 拟发行股数： 不超过1,300万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 23.00元 预计发行日期： 2009年10月13日 拟上市证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过5,100万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （1） 公司董事长王跃林、总经理王有治、董事郭弟民承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份；上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 （2） 副总经理曾永红、李步春、陈艳汶承诺：自公司股票在创业板上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持 招股说明书 1－1－2 有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 （3） 自然人股东王有华、蔡显中承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司 招股说明书签署日期： [2009]年[10]月[9]日 招股说明书 1－1－3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书 1－1－4 重大事项提示 请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”章节全文，并特别关注以下事项及风险。 一、滚存利润的分配安排 2009年7月20日，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过了“发行前滚存利润的分配方案”如下：若公司本次公开发行股票并在创业板上市成功，则本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。 二、股东持有股份自愿锁定承诺 公司董事长王跃林、总经理王有治、董事郭弟民承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份；上述承诺期届满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员职务的，本人将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 副总经理曾永红、李步春、陈艳汶承诺：自公司股票在创业板上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人所持有的本公司股份。 自然人股东王有华、蔡显中承诺：自公司股票在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。 三、主要风险因素 1、公司股东全部为自然人股东，前三大股东的持股比例分别为27%、24.75% 招股说明书 1－1－5 和20.25%，没有单一股东持有本公司30%以上的股权，没有一个单一股东可以对公司决策形成实质性影响，股权比较分散，公司没有实际控制人。 本公司前三大股东及第二大股东的关联方股东合计持有公司82%的股权，上述人士已经作出承诺，在本次成功发行上市后，三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购其持有的公司股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。 公司股东大部分为行业专家，成长经历、文化背景相近，年龄相仿，且坚持共同的理想和事业追求，股东之间利益高度趋同，不存在方向性分歧。在因个人理解或其他原因有不同意见时，亦能求同存异，为公司的最大利益迅速统一意见，有力保障了决策的时效性，不会因决策耗时而错失投资机会或发展机遇。但由于公司股权比较分散，仍可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。 2、本次募集资金所投资的四个项目建成后，本公司固定资产规模将增加13,343万元，增加年折旧费约1,204万元。以公司毛利率41%和2008年的主营业务收入1.35亿元计算，只要公司主营业务收入比2008年增长超过21.7%，就 可 确保公司营业利润不会因此而下降。虽然公司报告期内主营业务收入平均增长率高于21.7%，但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 3、有机硅上游产品硅氧烷初级聚合物107硅橡胶和201硅油为公司主要原材料，占本公司报告期内有机硅室温胶原材料成本的76%-84%。按2008年数据计算，若其他生产要素价格和本公司产品价格不变，硅氧烷初级聚合物价格上升10%，将使当期主营业务利润下降9.5%。公司主要原材料市场竞争较为充分，价格波动较大。2004年至今，鉴于国际同类产品对我国进行低价倾销，损害了国内市场的市场竞争秩序，为保护国内有机硅单体及中间体行业健康发展，我国对进口初级聚合物采取反倾销措施，进一步造成国内初级聚合物的价格大幅波动。原材料市场价格的波动会对公司的生产经营造成较大的影响。 招股说明书 1－1－6 报告期内，公司主要原材料107硅橡胶和201甲基硅油平均采购价格变动情况如下表： 单位：万元/吨 原材料 2009年1-6月 变动比例2008年度变动比例2007年度 变动比例 2006年度107硅橡胶 1.68 -27.59% 2.32 -2.52% 2.38 -6.30% 2.54 201甲基硅油 1.78 -24.58% 2.36 6.79% 2.21 -11.24% 2.49 4、报告期内，公司获得的政府补助金额如下： 报告期 享受的政府补助（万元）净利润（万元）政府补助占当期净利润的比例2009年1-6月 136.491,609.178.48%2008年度 143.122,553.645.60%2007年度 298.451,680.8417.76%2006年度 1.801,316.340.14%报告期内计入损益的政府补助主要为技术改造项目扶持资金、竣工奖励、项目应用技术研究与开发资金等。 报告期内，公司享受的所得税率为15%的优惠税率，报告期内享受的所得税优惠情况如下： 报告期 享受的所得税优惠（万元）净利润（万元）所得税优惠的金额占当期净利润的比例 2009年1-6月 141.201,609.178.77%2008年度 278.202,553.6410.89%2007年度 413.701,680.8424.61%2006年度 349.361,316.3426.54%公司2006-2007年度享受国家西部大开发企业15%的所得税优惠税率，2008年开始享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。所享受的所得税优惠政策已经相关部门批复或备案。 如果未来国家税收优惠政策和政府补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司未来的盈利能力产生一定的不利影响。 招股说明书 1－1－7 目 录 第一节 释 义........................................................................................................................................ 10 第二节 概览.......................................................................................................................................... 15 一、发行人的简要情况.................................................................................................................... 15 二、控股股东及实际控制人简介.................................................................................................... 16 三、主要财务数据............................................................................................................................ 17 四、本次发行概况.................................................................................