乐通股份：首次公开发行股票招股说明书

珠海市乐通化工股份有限公司 招股说明书 1-1-1 珠海市乐通化工股份有限公司 Letong Chemical Co.,LTD. 广东省珠海市金鼎官塘乐通工业园 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） 上海市静安区新闸路1508号 珠海市乐通化工股份有限公司 招股说明书 1-1-2 珠海市乐通化工股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00 元 本次拟发行股数：2,500万股 发行后总股本：10,000万元 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 预计发行日期：2009年12月1日 发行价格：13.70元/股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东珠海智明、珠海智明的关联方刘明、从珠海智明受让股权的股东冯发兴、李高文、黄耀泉、黄秋英、廖新强、赖芳芳、张瑞云、甘碧云、李华承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。刘明、李华还承诺在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本次发行前担任公司监事的股东何喜森承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 本次发行前股东马苑文、谢丽红、马苑梅、贝俊岳、陈华誉、张戈林、陆胖娟、陆文琴、张丽臣和黎燕芳承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2009年9月16日 珠海市乐通化工股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 珠海市乐通化工股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 股东名称 持股 （万股） 发行前 比例 发 行 后比例 发行上市后的承诺锁定期 珠海智明 3,200 42.67% 32.00% 刘明、李华、冯发兴、李高文、黄耀泉、黄秋英、廖新强、赖芳芳、张瑞云、甘碧云 1,306 17.41% 13.06% 小计 4,506 60.08% 45.06% 36个月 何喜森、马苑文、谢丽红、马苑梅、贝俊岳、陈华誉、张戈林、陆胖娟、陆文琴、张丽臣、黎燕芳 2,994 39.92% 29.94% 12个月 合计 7,500 100.00% 75.00% 刘明、李华、何喜森 上述承诺锁定期期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。 二、滚存利润分配方案 根据本公司2008年第一次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚存利润）由新老股东共享，截止2009年6月末，本公司未分配利润（母公司报表数据）为5,730.29万元。 三、税收优惠政策变动对本公司业绩的影响 本公司为注册于广东省珠海经济特区的高新技术企业，于2007年6月由中外合资企业变更为内资企业，此次公司性质变更前，经珠海市地方税务局万山分局珠地税万函[2005]106号批复及珠海市对外贸易经济合作局确认，本公司从2006年-2007年6月按10%税率缴纳企业所得税，公司变更为内资企业后，2007年7-12月执行15%的所得税税率。此外，根据“关于公布广东省2008年第二批高新技术企业名单的通知” （粤科高字[2009]41号），本公司2008年度-2010年度按15%税率征收企业所得税。2010年以后，本公司若未能持续符合高新技术企业评定条件，根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号文)规定，公司2011年起企业所得税税率将提高至24%，2012年及以后将提高至25%。 子公司珠海乐通新材料科技有限公司为在珠海市斗门区注册的中外合资 珠海市乐通化工股份有限公司 招股说明书 1-1-5 企业，根据珠海市斗门区国家税务局于2005年3月23日出具珠斗国税函[2005]2号文件批复，2005年-2006年为享受生产型外商投资企业“两免三减半”企业所得税优惠政策的免征期，2007年-2009年为减半期，减半后的所得税税率为12.5%，本次募集资金投资项目实施后，珠海乐通新材料科技有限公司外资比例将降低到25%以下，企业所得税税率将提高至25%。 未来几年，假定各年公司利润总额仍维持2008年度水平，因上述税收优惠变动对公司盈利能力的影响如下： 年 度 利润总额（万元） 所得税 （万元） 净利润 （万元） 净利润 较2008年变动 2009年-2010年 3,635.53 542.22 3,093.31 -- 2011年 3,635.53 872.53 2,763.00 -10.68% 2012年及以后年度 3,635.53 908.88 2,726.65 -11.85% 四、收购乐通新材料、上海乐通对本公司经营状况的影响 2007年7月和9月，本公司通过同一控制下的企业合并，收购了珠海乐通新材料科技有限公司和上海乐通包装材料有限公司两企业，其中前者为油墨生产企业，后者为油墨销售公司，两公司产品均以凹印油墨为主，2007年度凹印油墨毛利占比分别为96.22%和95.87%，本次收购完成后，公司凹印油墨毛利比重略有上升，收购前后为82.28%和84.45%，本次收购对2007年公司经营状况的财务影响如下： 项目 资产总额（万元） 营业收入（万元） 利润总额（万元） 乐通新材料 4,483.04 4,602.83 417.14 上海乐通 748.55 1,262.44 -11.62 被收购方 合计 5,231.59 5,865.27 405.52 收购方 本公司 18,565.03 21,518.27 3,300.44 占比 28.18% 27.26% 12.29% [备注：1、因关联交易数较小，为便于统计，上表中乐通新材料和上海乐通数据未剔除与母公司关联交易数；2、占比=被收购方合计数据/收购方数据] 五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）主要产品集中的风险。本公司主导产品凹印油墨主要应用于饮料包装和食品包装印刷，近三年及一期其销售占营业收入比重为87.68%、88.70%、90.42%和93.96%，近年来公司在保持凹印油墨市场优势的同时，在应用于卷烟 珠海市乐通化工股份有限公司 招股说明书 1-1-6 包装的特种油墨等高端产品的开发和销售上也具备了较大规模，但在油墨消费量最大的胶印油墨市场，公司市场份额不多，与世界油墨巨头相比，公司在UV油墨、水性油墨等环保型油墨的研制和规模生产上也有一定差距，产品范围不够宽广。 （二）市场竞争加剧的风险。近些年国际油墨制造业加速向中国转移，世界油墨巨头纷纷在我国设立生产基地，并借助其生产规模、技术优势和资金实力，逐渐占据国内大部分中高端油墨市场。公司在本行业内已经营十余年，有着丰富的市场营销经验，通过不断技术创新和优质服务，在国内凹印油墨和特种油墨市场的竞争中处于领先地位，但与这些世界级企业相比，公司的品牌影响力、经营规模相对较小，未来可能面临油墨市场竞争加剧的风险。 （三）安全生产风险。油墨产品的主要原料之一溶剂为易燃液体，生产和存放过程中存在一定安全防护问题。公司日常经营中通过加强内部管理，提高职工安全意识，将安全管理落实到每一个细节。报告期内，公司无重大安全事故发生，但如果公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，均可能发生失火等安全事故，给公司造成较大的经济损失。 珠海市乐通化工股份有限公司 招股说明书 1-1-7 目 录 第一节 释 义......................................................11 第二节 概 览......................................................14 一、发行人简介............................................................14 二、发行人获得的主要荣誉和资质............................................15 三、主要股东简要情况......................................................16 四、主要财务数据及主要财务指标............................................16 五、本次发行情况..........................................................18 六、发行后股份流通限制情况................................................18 七、募集资金运用...............................