天瑞再提召开股东大会，中国山水董事会恐再现重大变动， 美元票据提前赎回风险加大

共3页，第1页 特别评论 天瑞再提召开股东大会，中国山水董事会恐再现重大变动， 美元票据提前赎回风险加大 评级业务部 谷仕平 电话：010-88090063 邮件：gushiping@chinaratings.com.cn 白洁 电话：010-88090252 邮件：baijie@chinaratings.com.cn 第 170 期（总第 584 期）2015年10月 中债资信是国内首家以采用投资人付费营运模式为主的新型信用评级公司，以“依托市场、植根市场、服务市场”为经营理念，按照独立、客观、公正的原则为客户提供评级等信用信息综合服务。 公司网站：www.chinaratings.com.cn 电 话：010-88090001 地 址：北京市西城区金融大街28号院盈泰中心2号楼6层 中国山水董事会出现重大变动，但暂未引发美元票据提前赎回 中国山水水泥集团有限公司（以下简称“中国山水”）于2015年10月14日公告了股东特别大会投票表决结果，本次大会共表决了7项普通决议案1，其中天瑞集团股份有限公司（以下简称“天瑞集团”）关于罢免董事长和总经理张斌、两名独立非执行董事曾学敏和沈平等4项议案以99.9%的得票率遭股东反对而未获得通过，而罢免张才奎、李长虹两名执行董事和独立非执行董事吴晓云的3项议案以95.1%的得票率获正式通过。从投票情况来看，因亚洲水泥股份有限公司（以下简称“亚洲水泥”）对“声称为了并代表”中国山水投资有限公司（以下简称“山水投资”）行使投票权的人士的资格提出异议，根据公司章程第14.7条，山水投资拟在股东特别大会的投票并未予以接纳；此外，14.88亿股的有效投票（占股东特别大会当天中国山水已发行总股份的44.04%）表明天瑞集团绝大多数（甚至全部）表决权并未参与投票。同日，中国山水发布公告，宣布委任蔡国斌为非执行董事，欧晋德为独立非执行董事，吴玲绫为执行董事，调任原非执行董事常张利为执行董事，上述委任及调任均自2015年10月14日起生效。 截至本评论出具日，中国山水的董事会成员包括三名执行董事张斌（董事长兼总经理）、常张利及吴玲绫，两名非执行董事蔡国斌和李冠军（吴玲绫为其替任董事），以及三名独立非执行董事欧晋德、曾学敏和沈平。从最新的董事会构成来看，山水投资、亚洲水泥和中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）在董事会执行董事的席位占比由原3名均为山水投资代表变更为1:1:1。 1 中国山水10月12日公告，根据公司章程第16.4条规定，“除非经董事会推荐，并且除非有权出席大会并有权于会上投票的本公司股东，向本公司秘书发出不少于7日的书面通知，表示拟于会上提名有关人士参加选举，且提交该名获提名人士签署的书面通知以证明其愿意参与选举，否则任何人士均不符合资格于任何股东大会获选为董事”，而在章程16.4条指定的时间内，中国山水“并无收到本公司成员发出的书面通知表明拟提名候选董事参选，及由各候选董事签署的书面通知表示其愿意参选”，因此有关建议委任李留法等5位新董事加入董事会的第1项至第5项和第12项普通决议案均不再适用。 共3页，第2页 特别评论 关于董事会变动是否会触发2020年到期的5亿美元优先票据的提前赎回条款，中债资信暂未获得提前赎回条款的相关明细，但根据中国山水7月8日公告所述，“罢免董事建议（罢免除一名现任非执行董事外的全体董事）若确实执行，将会构成票据所指的控制权变动事件；罢免张斌先生的董事长职务亦会独立构成2020年票据所指的控制权变动事件”，我们推断2020年票据所指的控制权变动事件应系指上市公司董事长发生变动。而从本次股东特别大会的投票结果来看，张斌仍担任中国山水董事长职务，故可初步判断2020年票据的提前赎回条款暂未触发2。 张才奎先生已失去对中国山水、山东山水的实际控制权，公司实际控制人暂不明确 在此前的关注公告中，我们已提到需要关注山水投资董事会的变动情况。9月30日香港高院初裁驳回张才奎、张斌先生关于山水投资两位新晋独立董事不能投票的禁止令申请；10月12日再审时维持原判，使得山水投资董事会投票权人数从6人增至8人。10月16日香港高院进一步判决，财产接管人“有自由在任何山水投资董事会投票（而投票时必须真诚地认为该投票决定是为山水投资最大利益出发），投票包括任何会改变山水水泥董事局成员之议决”，该判决与6月17日的“ 在没有法院进一步的指示下，不应寻求更改中国山水的董事会成员”判决结果差异较大。结合接管人此前的投票意向申请，我们判断其倾向于支持天瑞更换中国山水董事会的议案，因此10月16日香港高院的判决基本可视同张才奎、张斌父子已失去其对山水投资，进而对中国山水及山东山水水泥集团有限公司（中国山水在中国境内的主要运营实体，以下简称“山东山水”）的实际控制力3，公司目前实际控制人暂不明确4。 实际控制权争夺仍将继续，若导致中国山水票据提前赎回，将对山东山水流动性产生重大不利影响 10月16日，中国山水再发公告，指天瑞集团要求再召开另一次股东特别大会，借以考虑及酌情通过相关决议案，以罢免一位现任执行董事及一位现任非执行董事以外的全体董事（包括张斌、曾学敏、沈平、欧晋德、蔡国斌、吴玲绫），并委任5位新董事加入董事会（候选人与其第一次要求和第二次要求所提名的人选相同）。结合此前主要股东投票意向信息，若股东大会召开并且各方股东均参与投票，预计罢免董事议案（包括罢免张斌的董事长职务）通过的可能性极大，需密切关注未来各主要股东的行动及股东大会召开日期。此外，中国山水实际控制人变动还可能引发山东山水的中高级管理人员变动，增大其经营风险。 若2020年票据需要提前赎回，山东山水作为中国山水的主要运营实体、间接全资子公司可能将通过新增融资等方式代为偿付，对山东山水的流动性及业务运营产生重大不利影响。从即将到期的债务分布来看，公司11月12日将有20亿元SCP到期待付（据了解，企业正在联系部分银行新增融资，但尚未获知融资方式及公司内融资相关手续的审批权限），2016年1月21日有18亿元MTN、2月12日有8亿元SCP到期待付。公司6月末在手货币资金仅11.82亿元，现金类资产合计19.09亿元，而此前SCP注册额度已失效，银行间债券融资短期内难度较大，银行贷款再融资也因公司股权争夺事件而放缓，因 2 根据中国山水公告，若发生2020年票据所指的控制权变动事件，中国山水须在股东大会后30天内发出要约提前赎回原定于2020年到期的5亿美元优先票据，并在90天内完成回购。如果全部票据持有人在回购要约中提交其票据，中国山水将须支付5.05亿美元，另加累计未付利息。 3 目前张才奎、财产接管人和其他少数股东对山水投资的持股/托管比例分别为36.09%、45.65%和18.26%。 4 截至本评论出具日，中国山水四大股东的持股比例为：天瑞集团持股28.16%，山水投资持股25.09%，亚洲水泥持股20.90%（可行使25.18%的表决权），中国建材持股16.67%。 共3页，第3页 特别评论 此公司存在债务集中到付的情况，短期流动性面临压力。但公司资产负债率尚处于行业中等水平，即使剔除21.49亿元商誉后杠杆水平仍适中（60.23%），加之固定资产及无形资产抵押比例很低（不足5%），资产可对负债可形成较好保障5。 免责声明：本报告系根据公开信息做出的独立判断。对于公开信息，本公司不保障其真实性和准确性。在任何情况下，本报告中的信息或所表达的意见不构成任何机构或个人做出证券买卖出价或询价的依据。本公司及其雇员对使用本报告及其内容所引发的任何直接或间接损失概不承担任何法律责任。本报告版权归中债资信评估有限责任公司所有，未经书面许可，任何人不得对报告进行任何形式的发布和复制。 5 关于中国山水股权事件进展，中债资信已先后发布4篇特别评论及2篇关注公告，并于7月24日召开山东山水投资人电话会议，详情请关注中债资信官方网站及官方微信。