持续购买重磅登场-解密消费贷ABS信息披露

共13页，第1页 特别评论 持续购买重磅登场——解密消费贷ABS信息披露 评级业务部 郑佳 电话：010-88090235 邮件：zhengjia@chinaratings.com.cn 冯晓 电话：010-88090071 邮件：fengxiao@chinaratings.com.cn 陈卓 电话：010-88090137 邮件：chenzhuo@chinaratings.com.cn 第172期（总第586期） 2015年10月 中债资信是国内首家以采用投资人付费营运模式为主的新型信用评级公司，以“依托市场、植根市场、服务市场”为经营理念，按照独立、客观、公正的原则为客户提供评级等信用信息综合服务。 公司网站：www.chinaratings.com.cn 电 话：010-88090001 地 址：北京市西城区金融大街28号院盈泰中心2号楼6层 观点简述： 2015年9月30日，银行间市场交易商协会发布《个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（以下简称“《消费贷款指引》”）及其配套的表格体系。在车贷、房贷、棚改信息披露指引试行后，《消费贷款指引》的推出是《中国人民银行公告（2015）第7号》的进一步延伸；也是在人行注册制产品开闸背景下，同质化资产证券化产品的进一步试水；同时审批制下宁波银行永盈一期消费贷的推出也催生了基础资产类型的逐步丰富。《消费贷款指引》在简政放权、提高效率的基础上，更好地保护了投资人的合法权益，增强了市场的透明度，为进一步推动资产证券业务的健康发展奠定了基础。 针对本《消费贷款指引》的几个显著特点，我们从消费贷品种特征和持续购买结构两大亮点入手，着重分析持续购买是什么；持续购买结构对发起机构、受托机构系统有什么要求；持续购买结构下交易条款有何变化；持续购买结构下投资者更关注哪些数据；持续购买结构分布信息怎么披露等几方面，以期达到对《消费贷款指引》的全面解读。 共13页，第2页 特别评论 个人消费贷款是如何界定的，对披露有何要求？ “个人消费贷款是指银行或消费金融公司向借款人发放的用于购买个人或家庭所需的产品或服务的贷款，主要用途涉及住房装修、教育、旅游、医疗支出和短期资金周转等，具有期限短、收益率高、授信方式多样化等特点。” 图1：个人消费贷ABS的前世今生 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 指引对消费贷的范围进行了界定，监管对消费贷投向较为重视，注册环节就需要对其进行确定(Z-4-1)，发行环节贷款消费用途分布也要求披露(F-4-1)。 图2：消费贷首登场 共13页，第3页 特别评论 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 “持续购买具有循环特点的账户、授信合同或授信安排项下已经产生的特定信贷资产的，仍应适用本指引关于持续购买基础资产的相关规定。且基础资产并没有排除信用卡分期贷款，这一规定为市场带来新动力。” 基础资产并没有排除信用卡分期贷款，信用卡分期贷款入池也给市场带来新动力。 消费贷ABS自身具有分散性强，现金流稳定可测，超额收益较高等优势，但其自身期限较短，证券化过程中存在期限错配问题也十分显著，优、劣势的结合催生了持续购买结构在消费贷款ABS中创新应用。 图3：持续购买交易结构首亮相 共13页，第4页 特别评论 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 持续购买结构是什么？ “持续购买，系指受托机构在信托设立后的存续期间内，将本金回收款（可以包括超额收益）根据交易合同规定的标准再次或多次购买新的合格基础资产纳入资产池，不包括基础资产本身为循环资产的情形。” 图4：持续购买是什么 共13页，第5页 特别评论 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 本指引适用的是非循环资产的持续购买结构态型个人消费贷，即下表中右上角交易类型。 表1：资产证券化交易类型 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 资产证券化的交易类型 资产类型 循环资产 非循环资产 交易结构 持续购买结构 循环资产持续购买结构：信用卡应收账款证券化产品等 非循环资产持续购买结构 ：持续购买型公司信贷资产支持证券 (持续购买型CLO)等 非持续购买结构 循环资产非持续购买结构：浮动公司贷款证券化产品等 非循环资产非持续购买结构：静态公司信贷资产支持证券(静态型CLO)、个人住房抵押贷款支持证券（RMBS）、商业地产抵押贷款支持证券(CMBS)等 共13页，第6页 特别评论 持续购买结构对发起机构、受托机构系统有什么要求？ 持续购买结构对发起、受托机构系统要求较高。指引要求发起机构、受托机构提供系统测试报告，报告内容包括但不限于运行速度、混同风险的防范、不良与追缴情况的说明等（Z-2-5、Z-2-7）。 图5：持续购买对发起机构、受托机构系统有什么要求 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 持续购买结构下交易条款有何变化？ 交易条款中增设两条：交易条款设置中增加持续购买期间保证充足购买率的条款（Z-3-3）。触发条件设置中增设提前结束循环期触发条件条款（Z-3-4）。 图6：持续购买结构下交易条款有何变化 共13页，第7页 特别评论 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 持续购买结构下投资者更关注哪些数据？ 考虑到持续购买结构，较静态结构历史数据还需充分披露：还款本金、利息金额、费用金额等指标，便于投资者对产品的研判。历史数据信息需增加动态数据信息（Z-5-1)， 受托机构报告中的基础资产存续期总体信息（S-3-4，S-3-5，S-3-6），存续期基础资产持续购买总体情况（S-5)。 图7：持续购买结构下投资者更关注哪些数据 共13页，第8页 特别评论 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 持续购买结构分布信息怎么披露？ 分布信息作为资产池的状态截面，可参照10%变动频率披露：如持续购买期间距上次披露时点累计购买资产占比达10%需披露基础资产存续期分布信息等。其中，在持续购买期间，持续购买资产占比=持续购买基础资产本金总额/期初本金总余额。 图8：持续购买结构分布信息怎么披露 共13页，第9页 特别评论 资料来源：个人消费贷款资产支持证券信息披露指引（试行），中债资信整理 共13页，第10页 特别评论 附件一： 信息披露指配套表格汇总 序号 注册申请报告内容 Z-0-2 基础资产类型1 Z-2-5 发起机构资产证券化消费贷款服务管理办法摘要--消费贷款整体信用分数分布、持续购买的系统测试报告（如涉及持续购买结构，如不能提供系统测试报告，提供如何保证持续购买期间持续购买正常运行的说明，包括但不限于运行速度、混同风险的防范、不良与追缴情况的说明等）等，此外，应附上授信审核时借款人填写的授信申请表模板。 Z-2-7 受托机构对信托财产的投资管理安排--提供持续购买的系统测试报告（如涉及持续购买结构，如不能提供系统测试报告，提供如何保证持续购买期持续购买正常运行的说明，包括但不限于运行速度、混同风险的防范、不良与追缴情况的说明等）。 Z-3-3 各交易条款设置—若涉及持续购买结构，提供持续购买期间保证充足购买率的条款，或提供持续购买期间如何保证充足购买率的情况说明。 Z-3-4 各触发条件设置—提前结束持续购买期触发条件（如有）等。 Z-4-1 合格标准--贷款品种（或用途）。 Z-4-2 持续期资产入池合格标准2—明确在持续购买期中，持续购买资产的合格标准，即在持续购买期中，持续购买资产的硬性标准，不符合该标准的资产不能入池。原则上包括但不限于以下信息：是否出现本息逾期，贷款币种、贷款品种（或用途）、是否涉及诉讼、贷款五级分类、合同到期期限范围、还款计划是否明确等。 Z-4-3 资产保证--持续购买基准日（如有）、持续购买日（如有）的状况的全部陈述和保证。 Z-5-1 动态数据信息3--每期期初笔数、期初余额、新增贷款金额、早偿金额、正常金额、拖欠1-30天金额、拖欠31-60天金额、拖欠61-90天金额、拖欠91-120天金额、拖欠120天以上金额等。如涉及持续购买结构，需提供每期还款本金、利息金额、费用金额（如手续费等）。 Z-5-2 静态数据信息4--如涉及持续购买结构，需提供每期还款本金、利息金额、费用金额（如手续费等）。 1本指引所指个人消费贷款如涉及持续购买结构需注明。 2 若项目涉及持续购买结构，则需披露该项信息。如在发行环节持续购买期资产入池合格标准有变化，则需在发行环节披露新的持续购买期资产入池合格标准。 3受托机构应披露发起机构个人消费贷款至少五年的完整数据，经营不足五年的，应提供自开始经营时的完整数据。 4原则上每个经营季度随机抽取一个月度静态池数据。 共13页，第11页 特别评论 序号 发行说明书内容 F-2-4 现金流分配机制--证券本金和利息在正常、违约、加速清偿、持续购买（如有）等模式下的分配机制与顺序，通过图示的形式体现账户之间资金的流动和事件变化对分配顺序的影响。 F-2-7 现金流归集表5--正常情景下，指按摊还计划对每个收款期间现金流进行归集，不考虑早偿、拖欠、违约、回收等情况。 F-3-6 入池资产贷款用途—入池贷款的用途与投向，如住房装修、医疗、旅游、购买耐用消费品、其他6等，贷款用途应披露到具体的消费领域。 F-4-1 贷款分布--贷款消费用途分布7。 F-5-2 日期信息--持续购买基准日（如有）、持续购买日（如有）、持续购买终止日（如有）、法定到期日等。 5 如涉及持续购买结构，需披露现金流归集的假设条件。 6 若为其他，应对可能的贷款投向进行说明。 7 贷款用途应具体到消费领域。 共13页，第12页 特别评论 序号 受托机构报告内容 S-2-2 累计违约率8—交易文件中定义的累计违约率在报告期的期末值。 S-2-3 现金流归集表9—报告期时点，正常情景下，指按摊还计划对每个收款期间现金流进行归集，不考虑早偿、拖欠、违约、回收等情况。若在此报告时点已经发生的早偿贷款则应该从现金流摊还计划表中剔除。 S-3-4 入池资产抵（质）押物特征10--初始起算日及本次报告期初期末的资产的入池抵（质）押物初始评估价值合计、加权平均初始11贷款价值比等。（初始贷款价值比(即LTV)=初始起算日贷款未偿本金余额/抵（质）押物初始评估价值） S-3-5 入池资产借款人特征--初始起算日及本次报告期初期末的资产借款人的加权平均年龄12、30-40岁借款人贷款的金额占比、借款人13加权平均年收入14、借款人加权平均收入债务比15。（收入债务比（即DTI）=借款人年收入/初始起算日贷款未偿本金余额） S-3-6 入池资产贷款用途—初始起算日及本次报告期初期末的入池贷款的用途与投向，如住房装修、医疗、旅游、购买耐用消费品、其他16等，贷款用途应披露到具体的消费领域。 S-4-1 贷款分布--初始起算日及本次报告期初期末的入池资产的未偿本金余额分布、贷款五级分类分布、贷款利率类型分布、贷款利率分布、担保情况分布、贷款合同期限分布、贷款账龄分布、贷款剩余期限分布、还款方式分布、贷款消费用途分布17、贷款类型分布18。 S-4-2 借款人分布--初始起算日及本次报告期初期末的入池资产的年龄分布、收入分布、职业分布、地区分布、信用分数分布。 S-5-1 资产池持续运营情况—本报告期间持续购买次数、持续购买基础资产本金总额、