Conexeu Sciences Inc美股招股说明书(2026-10-29版)

Conexeu Sciences Inc. (以下简称“公司”) 于 2026 年 10 月 29 日更新并补充了其 2026 年 5 月 11 日发布的招股说明书 (以下简称“招股说明书”)，该招股说明书是公司 S-1 注册声明的一部分。此次更新基于公司于 2026 年 10 月 27 日提交的 8-K 格式当前报告，并将其作为附件附于本次补充招股说明书中。

公司自 2026 年 5 月 21 日起在纳斯达克资本市场以“CNXU”代码交易，2026 年 10 月 28 日收盘价为每股 2.88 美元。购买招股说明书中的证券涉及高度风险，投资者应仅在自己能够承受全部投资损失的情况下进行投资。在购买公司普通股之前，应仔细阅读和考虑招股说明书中“风险因素”部分 (第 19 页开始)。

公司董事会于 2026 年 10 月 21 日批准了一项看涨期权激励计划 (以下简称“激励计划”)，旨在鼓励持有公司某些现有普通股看涨期权 (以下简称“现有看涨期权”) 的持有人在 2027 年 4 月 30 日下午 4:00 (雷诺时间) 之前提前行权。截至 2026 年 10 月 21 日，共有 4,762,780 股普通股 (面值每股 0.001 美元，行权价每股 2.30 美元) 的现有看涨期权在发行，其到期日从 2029 年 2 月 11 日到 2029 年 6 月 18 日不等。根据激励计划条款，公司向在早期行权期内行权的现有看涨期权持有人提供以每股 0.001 美元的价格购买一份激励看涨期权 (以下简称“激励看涨期权”) 的能力，每行权一份现有看涨期权可购买一份。每份激励看涨期权将赋予持有人在 24 个月内以每股 3.00 美元的行权价购买一股普通股 (以下简称“激励看涨期权股”) 的权利。

由于公司最近于 2026 年 10 月 15 日关闭的 3.00 美元单位/特别看涨期权私募配售 (以下简称“3.00 美元单位配售”) 涉及最多 1,666,667 股普通股的发行，以及最多 1,666,667 股作为 3.00 美元单位配售组成部分的看涨期权下挂钩的普通股，加上激励看涨期权下最多可能发行的 4,762,780 股普通股，根据纳斯达克上市规则，这些股份将被合并计算。这将导致公司普通股的潜在发行量达到 29,498,365 股，即公司董事会授权 3.00 美元单位配售的日期时已发行股份的 20% 或更多。因此，公司必须对根据激励看涨期权行权可发行的激励看涨期权股数量设置“股份上限”(以下简称“交换股份上限”)，即 2,563,389 股激励看涨期权股，以确保 3.00 美元单位配售与交换股份上限的总和在获得股东批准 (根据纳斯达克上市规则 5635(d) 在公司年度和/或特别股东大会上提供，批准发行其已发行股份的 20% 或更多) 之前不会超过公司 3.00 美元单位配售前已发行股份的 20% (以下简称“交换股份持有人批准”)。交换股份上限的 2,563,389 股激励看涨期权股将按激励看涨期权持有人行权顺序进行分配，直到获得交换股份持有人批准。

作为激励计划的一部分，公司董事会同意在 S-1 注册声明中注册某些持有人已从现有看涨期权行权中收到的普通股股份，以及公司将在现有看涨期权行权后收到的普通股股份 (以下简称“现有看涨期权股”) 进行再销售，但公司无需注册由公司关联方直接或间接持有的任何现有看涨期权股。

某些现有看涨期权持有人是自愿合并协议 (以下简称“现有合并协议”) 的当事人，对于这些特定持有人，现有看涨期权股、激励看涨期权和激励看涨期权股将受相应现有合并协议的约束，这些证券将在公司普通股在北美股票交易所或交易系统上市之日起 12 个月后才能从现有合并协议中解除。

参与激励计划的部分现有看涨期权持有人将对根据激励看涨期权行权可发行的激励看涨期权股拥有 4.99% 或 9.99% 的受益所有权限制。