2015年7月,巴塞尔银行监管委员会发布了更新的银行公司治理原则,共13项修订原则为银行和监管机构提供了实现稳健透明风险管理和决策的框架。良好的银行公司治理有助于提升公众信心和维护银行体系的稳健性。
各司法管辖区应根据自身立法和监管框架,灵活应用这些原则。实施这些原则的程度应与银行及其所属集团(如有)的规模、复杂性、结构、经济重要性、风险状况和业务模式相匹配。
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董事会整体责任:董事会负责批准和监督管理层实施银行的战略目标、治理框架和企业文化,对银行的业务战略、财务稳健性、关键人事决策、内部组织、治理结构和风险管理及合规义务负有最终责任,并确保银行与监管机构保持有效沟通。董事会成员应履行“关怀义务”和“忠诚义务”。
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董事会资格与构成:董事会应具备与银行规模、复杂性和风险状况相匹配的技能、多样性和专业知识。成员应具备个人和集体资格,理解其监督和公司治理角色,并能做出客观判断。董事会应有明确的候选人识别、评估和选拔流程,成员不得存在可能影响其独立客观履职的利益冲突。
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董事会结构与运作:董事会应定期评估自身表现、主席职责和董事会委员会的运作。董事会主席应为独立或非执行董事,在董事会正常运作中发挥关键作用。系统重要性银行必须设立审计、风险和薪酬委员会,其他银行强烈建议设立。董事会应监督相关政策的有效实施,以识别潜在的利益冲突。
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高级管理层:应明确高级管理层的职责、能力、任命流程、职责委托和问责制。高级管理层应在董事会批准的业务战略、风险偏好、薪酬等政策框架下管理银行活动,并向董事会提供履行职责所需的信息,及时通报所有重大事项。
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集团结构治理:母公司董事会应了解可能影响银行集团及其子公司的重大风险和问题,并对其子公司进行充分监督,同时尊重子公司董事会的独立法律和治理责任。子公司董事会和高级管理层仍负责为其实体制定有效的风险管理流程。特定法律、监管或税收目的的结构不应妨碍董事会和高级管理层进行适当的业务监督,也不应阻碍有效的银行监管。
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风险管理职能:银行应设立在首席风险官(CRO)领导下的独立有效的风险管理职能,CRO应具备足够的地位、独立性、资源和接触董事会的渠道。风险管理职能的关键活动包括识别、评估、持续监控、缓解和报告所有重大个体、汇总和新兴风险。CRO的任命、解雇和其他变更应由董事会或其风险委员会批准。
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风险识别、监控和控制:风险治理框架应包括由适当的控制程序和流程支持的政策,确保银行的风险识别、汇总、缓解和监控能力与其规模、复杂性和风险状况相匹配。该框架应涵盖银行所有重大表内、表外风险,以及集团层面、投资组合层面和业务线层面的风险。银行应使用压力测试和情景分析,以更好地了解在不同不利情况下其风险敞口。应特别关注用于风险相关决策的数据的质量、完整性和准确性。
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风险沟通:风险相关信息应在银行内部以及向董事会和高级管理层及时、准确地传达,并易于理解。银行应避免可能阻碍信息共享的组织“壁垒”。
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合规职能:董事会负责监督银行合规风险的管理。董事会应设立独立的合规职能,批准银行识别、评估、监控、报告和就合规风险提供建议的政策和流程。合规职能应直接向董事会报告,并负责确保银行诚信合规运营,遵守相关法律法规和内部政策。
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内部审计:内部审计职能应具有明确的授权,对董事会负责,并独立于被审计活动。它应在银行内拥有足够的地位、技能、资源和权威,能够向董事会和高级管理层就银行内部控制、风险管理和治理系统及流程的质量和有效性提供独立保证。
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薪酬结构:薪酬结构应与银行的业务和风险战略、目标、价值观和长期利益相一致,反映风险承担和风险结果,并包含防止利益冲突的措施。董事会负责监督管理层实施薪酬制度,并定期监控和审查结果,以评估银行整体的薪酬制度是否为管理风险、资本和流动性创造了预期的激励。
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治理信息披露与透明度:向股东、存款人、其他利益相关者和市场参与者披露银行治理的重大信息,包括银行的 objectives、组织结构和治理政策、主要股权和投票权、关联方交易、招聘和薪酬政策,以及其风险敞口和风险管理的关键信息。
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监管机构的作用:监管机构应提供指导和监督银行的治理,包括通过全面评估和定期与董事会和高级管理层互动。监管机构应根据需要要求改进和纠正措施,并与其他监管机构分享治理信息。