Gemini Space Station Inc-A美股招股说明书(2026-10-14版)

7,142,857股A类普通股

我们已准备此招股说明书补充文件，以注册并再次销售7,142,857股Gemini Space Station, Inc.的A类普通股，面值0.001美元/股（“A类普通股”），由本招股说明书中识别的A类普通股持有人（“投资者”）持有。

本招股说明书补充文件可由投资者不时使用，用于重新销售本招股说明书注册声明中所注册的A类普通股（“注册股”）。重新销售注册股的注册并不一定意味着投资者将提供全部或部分此类股份，并且其没有义务这样做。我们将不会从注册股的任何销售（如有）中收到款项。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“GEMI”。2026年10月12日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股4.11美元。

我们是2012年《中小企业增长法案》（“JOBS法案”）和适用美国证券交易委员会（“SEC”）规则下的“新兴增长公司”。因此，我们有权依赖减少公开公司报告要求。

投资我们的A类普通股涉及诸多风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”，以及随附的招股说明书和本招股说明书和随附招股说明书中所引用的文件，以便在您做出投资决定之前了解这些风险。

neither SEC nor任何州证券委员会已批准或拒绝这些证券，也未确定本招股说明书或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

摘要

以下摘要全文引用了 elsewhere 或本招股说明书或随附招股说明书或SEC视为招股说明书一部分的其他材料，并应与更详细的信息和合并财务报表一起阅读。对于更全面了解我们的公司并在做出任何投资决定之前，您应阅读整个招股说明书，包括本招股说明书补充文件中包含的“关于前瞻性陈述的警示”和“风险因素”部分，以及财务信息和注释。

一般情况

我们的使命是构建通往未来货币和市场的桥梁。Gemini是一个受信任的加密货币平台，为下一代货币和市场构建安全的金融基础设施，为个人和机构提供更开放、公平、安全的金融未来。Gemini由Cameron和Tyler Winklevoss于2014年创立，旨在成为购买、出售和存储加密资产的最受信任、最安全、最简单的方式。我们的核心交换产品随着时间的推移已经扩展成为一个更全面的平台，使用户能够不仅与加密经济，而且与更广泛的产品和服务市场进行互动。我们的产品和服务包括一个衍生品交易所、质押服务、现货保证金交易服务、一个场外交易柜台、机构级托管、受纽约金融服务部监管的稳定币、基于美国的信用卡计划，以及最近的预测市场平台和美国股票。我们正在将Gemini构建为一个具有共享基础设施的集成平台，用于货币和市场，并打算通过统一的、多产品的体验为我们的用户提供服务。

公司信息

我们的主要行政办公室位于纽约，纽约，并且可以通过600 Third Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10016发送信件和某些通信，包括根据《交易所法案》第14a-8条和第14d-3(a)(2)(i)条进行的通信。我们于2015年2月4日在内华达州注册成立。根据2025年与首次公开募股相关的内部重组，我们是一家控股公司，我们的主要资产是Gemini Space Station, LLC，一家内华达州有限责任公司（“GSS LLC”）的控制股权。我们是GSS LLC的唯一管理成员，并控制GSS LLC的所有业务和事务，以及其直接和间接子公司。我们在www.gemini.com维护一个网站。我们在网站上找到的信息或通过我们的网站可以访问的信息未纳入本招股说明书补充文件或任何随附招股说明书的参考，您不应将其视为本招股说明书补充文件或任何随附招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑我们SEC文件中包含的风险，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素，并在获得此类证券之前。我们SEC文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们不知道的或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为不利影响我们业务的因素。如果此类风险和不确定性实际上发生，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能受到实质性不利影响，我们的证券市场价格可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅“更多信息”和“关于前瞻性陈述的警示”。

资金用途

除任何适用的招股说明书补充文件中另行规定的外，我们预计将使用我们证券销售产生的净收益用于一般公司目的，这可能包括但不限于营运资金、资本支出、偿还或再融资债务、收购、投资或其他战略交易。

我们将不会收到投资者销售证券（如有）的任何部分收益。我们将支付注册注册股的所有费用和某些其他费用。如果投资者通过承销商、经纪商或代理人销售注册股，我们将不会对承销商折扣和让步或代理人佣金负责（这些佣金不会超过所涉及交易类型中习惯性的佣金）。

出售的证券持有人

本招股说明书与与我们列出的投资者相关的招股说明书补充文件相关，该投资者我们将其称为“出售的证券持有人”，注册最多7,142,857股我们的A类普通股。这些注册股最初由公司于2026年5月14日进行的私募交易中发行给Winklevoss Capital Fund, LLC。

我们根据我们向SEC提交的2026年5月14日的当前报告8-K中提供的信息，或代表我们提供的或代表我们提供的投资者提供的信息，准备了以下表格，根据截至2026年9月30日的投资者对我们A类普通股和我们的B类普通股（面值0.001美元/股，“B类普通股”）的受益所有权，截至2026年9月30日。百分比是根据适用的SEC规则计算的，并基于截至2026年9月30日发行的55,904,636股我们的A类普通股和75,126,784股我们的B类普通股。本招股说明书补充文件可由投资者不时使用，用于重新销售全部或部分注册股。重新销售注册股的注册并不一定意味着投资者将提供全部或部分此类股份，并且其没有义务这样做。因此，我们无法确定投资者将出售、转让或以其他方式处置（如有）的股份数量，也无法确定投资者在终止任何特定销售后将持有多少股份。请参阅“分配计划”。

资本股票的描述

我们的授权资本股包括：

• 1亿股A类普通股，面值0.001美元/股；
• 1亿股B类普通股，面值0.001美元/股；以及
• 2000万股优先股，面值0.001美元/股。

我们有两种普通股：A类和B类。A类普通股和B类普通股通常作为一个类别就提交给股东投票的所有事项投票，除非否则由内华达州法律或我们章程中提供。

A类普通股

• 投票权：我们的A类普通股持有人有权就记录在案的每一股A类普通股，就提交给股东投票的所有事项投一票。
• 股息和分配权：我们的A类普通股持有人有权在董事会根据合法可用的资金宣布时，与我们的B类普通股持有人成比例地获得股息或其他分配，前提是任何关于股息或其他分配的法定或合同限制，以及任何由任何未偿付的优先股条款施加的关于股息或其他分配的限制，除非A类普通股和B类普通股的不同待遇经A类普通股和B类普通股的多数股东以肯定票通过。
• 清算权：在我们清算、解散或清算时，可供股东分配的合法资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股持有人，前提是先满足所有未偿债务和其他负债，以及支付任何未偿优先股的清算优先权，除非A类普通股和B类普通股的不同待遇经A类普通股和B类普通股的多数股东以肯定票通过。
• 其他事项：我们所有的A类普通股均已全额缴款且不可评估。我们的A类普通股不因我们而受到进一步的认购或评估。我们的A类普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的权利、权力、优先权 и привилегии 受我们任何优先股或我们将来可能授权和发行的任何其他股份或类别的持有人所拥有的权利、权力、优先权 и привилегии 的约束。

B类普通股

• 投票权：我们的B类普通股持有人就记录在案的每一股B类普通股，就提交给股东投票的所有事项投十票。
• 股息和分配权：我们的B类普通股持有人有权在董事会根据合法可用的资金宣布时，与我们的A类普通股持有人成比例地获得股息或其他分配，前提是任何关于股息或其他分配的法定或合同限制，以及任何由任何未偿付的优先股条款施加的关于股息或其他分配的限制，除非A类普通股和B类普通股的不同待遇经A类普通股和B类普通股的多数股东以肯定票通过。
• 清算权：在我们清算、解散或清算时，可供股东分配的合法资产将按比例分配给我们的A类普通股和B类普通股持有人，前提是先满足所有未偿债务和其他负债，以及支付任何未偿优先股的清算优先权，除非A类普通股和B类普通股的不同待遇经A类普通股和B类普通股的多数股东以肯定票通过。
• 转换：我们的B类普通股可以随时由持有人选择，以新发行的A类普通股股票进行交换，按1:1的比例（在这种情况下，任何转换和发行后的B类普通股将按1:1的比例取消）。我们的每一股B类普通股将在任何转让（如在我们的章程中定义）时自动转换为1股A类普通股，无论是否有价值，除非我们的章程中描述的某些允许的转让。所有已发行的B类普通股将在董事会确定的日期（纽约市时间下午5:00），该日期在最早发生的以下日期之后不少于61天且不超过180天：(a)Cameron和/或Tyler Winklevoss（“创始人”）中最后去世或残疾的最后一个人去世或残疾的日期；或者(b)创始人持有的B类普通股或可转换为或可交换为B类普通股的证券的数量，少于他们在我们IPO后立即持有的该等证券数量的20%。在此之后，我们的创始人将不再拥有任何权利，也不会获得可转换证券的支付。
• 其他权利：我们的章程没有赋予我们的B类普通股持有人优先认购权或其他认购权。没有适用于我们的B类普通股的赎回或偿债基金条款。我们所有的B类普通股均已全额缴款且不可评估。我们的创始人共同拥有我们所有已发行的B类普通股的100%。

授权但未发行的优先股

目前没有发行或流通的优先股。

我们的章程允许我们的董事会建立一个或多个优先股系列（包括可转换优先股）。除非法律或任何证券交易所要求，否则优先股的授权股份可在我们的股东不采取进一步行动的情况下发行。我们能够发行一个优先股系列，该系列可能根据该系列的条款，阻碍或阻止某些人或多数持有我们普通股的人认为对其有利或其中A类普通股可能获得超过A类普通股市场价格的溢价收购尝试或其他交易。此外，优先股的发行可能会通过限制A类普通股的股息或其他分配、稀释A类普通股的投票权或降低A类普通股的清算权，对A类普通股持有人产生不利影响。优先股的发行可能会对延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动产生作用。因此，由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们章程和章程以及内华达州法律某些条款的反收购影响

内华达州修订法（“NRS”）、我们的章程和我们的章程中的一些条款，可能推迟、推迟或阻止其他人收购我们公司的控制权。它们的设计部分目的是鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，增加我们与不友好或未经请求的收购者谈判的潜在能力的好处大于阻止收购我们公司提案的缺点，因为谈判这些提案可能会导致其条款的改善。

内华达州法律

• 与有兴趣的股东的组合内华达州的“与有兴趣的股东的组合”法规（NRS 78.411至78.444，包括）规定，在某人首次成为公司“有兴趣的股东”后的两年内，某些类型的企业“组合” giữa certain Nevada corporations和任何被视为公司“有兴趣的股东”的人被禁止，除非公司的董事会事先批准该组合（或该人成为“有兴趣的股东”的交易），或者除非该组合经董事会批准并由该人持有的公司投票权的60%以上（该投票权不由有兴趣的股东、其附属公司和关联公司受益所有）批准。此外，即使在上述两年期之后，如果没有事先批准，也可能适用某些限制。对于这些法规的目的，任何“有兴趣的股东”是指任何(1)直接或间接地受益拥有公司已发行的有投票权股份的10%或更多投票权的人，或者(2)公司的附属公司或关联公司，并且在过去两年内，任何时候都直接或间接地受益拥有该公司当时已发行股份的10%或更多投票权的人。“组合”的定义足够广泛，可以涵盖公司与“有兴趣的股东”之间的大多数重大交易。这些法规通常适用于有200名或更多记录股东的Nevada corporations。但是，Nevada corporation可以将其章程中规定不受这些特定法律管辖，但如果在公司的原始章程中未作出此类选择，则对该修正案的(1)必须经代表公司未由有兴趣的股东或其附属公司和关联公司受益拥有的已发行投票权多数票的股东批准，并且(2)在投票批准修正案后的18个月内才生效，并且不适用于在修正案生效日期或之前首次成为有兴趣的股东的人的组合。

在我们的章程中，我们已选择退出这些条款。

• 收购控制权内华达州法律还保护公司和其股东免受任何人收购公司“控制权”的影响。这些条款可以在NRS 78.378至78.3793中找到。根据NRS 78.379，任何收购公司控制权的人不得就任何“控制股”行使投票权，除非该投票权由发行公司的无兴趣股东在请求收购方支付费用的情况下，以特别会议的形式投票授予。NRS 78.3785规定，“控制权”是指拥有发行公司已发行的有投票权股份，足以使收购人，单独或与其他人一起，直接或间接地能够行使(i)五分之一或更多但少于三分之一、(ii)三分之一或更多但少于多数或(iii)多数或更多的投票权，在选举董事时，一旦收购人越过其中一个门槛，其在交易中获得的股份和在该门槛立即 preceding the date when the acquiring person acquired or offered to acquire a controlling interest成为“控制股”，适用上述投票限制。如果控制股被授予完全投票权，并且收购人获得了具有多数或更多所有投票权的控制股，则除收购人外，任何不投票赞成授权控制股投票权的股东，根据NRS第92A章，都有权获得反对权。 NRS 78.3788规定，这些法规仅适用于特定日期只有200名或更多记录股东的公司的特定日期，其中至少100名股东的地址在该公司股票账簿上始终处于内华达州，并且该公司直接或间接地或通过附属公司从事业务。NRS 78.378(2)规定，公司可以通过其章程、章程或董事会通过的决议，如果它希望的话，施加更严格的要求。公司有权通过在其章程或章程中作出选举来选择退出这些收购控制权法规，前提是选举在收购人获得控制权后的第10天生效。

在我们的章程中，我们已选择退出这些法规。

• 反对者的权利在内华达州，参与某些重大公司交易的公司的小股东可能有权获得反对权。根据NRS，如果股东正确要求并完善反对权，则他们将有权获得其股份的公平价值，由内华达州州立法院确定，加上根据NRS的适用规定计算的利息，从此类公司行动的有效时间到判决支付之日。根据NRS，股东有权反对并获得其股份的公平价值，如果发生(i)公司获得控制权的某些收购、(ii)需要股东批准的合并的完成，无论股东是否有权投票，或者国内公司是子公司并被其母公司合并，或者国内公司是NRS 92A规定的合并中的组成部分，(iii)公司参与的转换计划的完成，(iv)公司参与的交换计划的完成，(v)根据股东投票采取的任何公司行动，如果章程、章程或董事会决议规定投票或非投票股东有权反对并获得其股份，或者(vi)任何公司行动，作为该行动的结果，股东有义务接受现金或汇票，而不是用全部股份的几分之一来换取取消其全部已发行股份，除非股东根据NRS 78.205、78.2055或78.207不享有获得此类支付的权利。

我们的章程没有提供除NRS提供的反对权之外的任何其他反对权。

• 股东派生诉讼根据内华达州法律，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以执行我们的任何权利并为我们获得有利于我们的判决，也称为派生诉讼，前提是提起诉讼的股东在相关交易发生时持有我们的股份，或者该股东的股份随后因法律运作而转移。为了提起此类诉讼，股东必须遵守内华达州关于派生诉讼的法律，包括通过向我们的董事会发出事先诉讼要求以寻求索赔或满足其证明任何事先诉讼要求将是徒劳的负担，并证明它是代表类似情况股东利益的公平和充分的代表。派生诉讼不得在没有通知股东和法院批准的情况下被驳回，包括如果达成和解。

• 我们章程和章程的规定我们的章程和我们的章程包含条款，这些条款可能会使以下行动和交易等更加困难：通过要约收购我们；通过代理投票战或其他方式收购我们；或解除我们现任官员和董事。这些条款可能会使完成或阻止股东可能认为对其有利或对我们有利的交易变得更加困难，包括可能导致我们的股票市场价格溢价的结果的交易。

• 多种股票类别我们的章程提供了一种多类普通股结构，这使我们的创始人能够对我们所有需要股东批准的事项行使重大影响，包括选举董事和批准由我们的董事会另行批准的重大公司交易，例如我们公司或其资产的合并或其他出售。

• 未指定的优先股我们授权“空白支票”优先股系列的指定能力使我们能够发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这些权利或偏好可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试。这些和其他条款可能会阻止恶意收购或延迟我们公司控制权或管理的变更。

• 特别股东会议我们的章程和章程规定，在适用任何优先股条款的术语下，股东会议只能由我们的董事会主席、当时在任的董事的多数人或首席执行官召集。在适用的法律允许的范围内，我们可能完全通过远程通信进行会议。

• 书面同意下的股东行动我们的章程规定，在我们创始人集体不再拥有超过百分之五十（50%）的已发行普通股的合并投票权的全部投票权（有权就选举董事的一般事项投票）的日期（“触发日期”）之前，任何在股东年会议或特别会议上要求或允许采取的行动，都可以在无需召开会议的情况下，通过至少持有当时已发行资本股票的投票权多数票的股东的书面同意来采取，并且从触发日期起，我们的股东不得通过书面同意采取行动。

• 股东提案和董事候选人提名的事先通知要求我们的章程建立了关于股东提案和选举为董事的候选人提名的事先通知程序，不包括由董事会或董事会委员会作出或指示的提名。

• 分类董事会；董事的选举和解除；填补空缺我们的章程规定，从触发日期起，我们的董事会将分为三个类别，尽可能平等地划分，其中每个类别的董事将担任为期三个年的交错任期，每年只选举一个类别的董事，其他类别将继续任期其余部分。由于我们的股东没有累积投票权，我们的股东持有当时已发行资本股票的多数投票权，能够选举任何待选举的董事。与内华达州法律的最小要求一致，我们的章程规定，只有在股东投票时，才能解除我们的任何董事，投票权为已发行和流通资本股票的投票权，投票权作为一个类别，然后允许根据NRS（且不少于多数），目前不少于2/3的此类投票权。我们的章程规定，从触发日期起，除了NRS允许的最小投票权百分比之外，董事只能因过错而被解除。此外，我们的董事会拥有独家权利确定董事会的大小，并且我们董事会上的任何空缺，无论其发生方式如何，包括由于董事会规模增加而导致的空缺，只能由董事会的决议填补。

• 修正对我们的章程的任何修正，涉及我们的资本股票、我们业务的管理、我们的业务、我们的董事会、股东通过书面同意采取行动、召开股东特别会议、论坛选择以及我们的董事和官员的责任，或对我们的章程的修正、变更、废除或废除，都需要持有当时已发行资本股票的投票权至少2/3的股东批准，投票权作为一个类别。此外，对我们的章程的任何修正都需要持有当时已发行资本股票的投票权至少2/3的股东批准，投票权作为一个类别。

• 专属论坛我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，在适用的法律允许的最大范围内，内华达州Clark县州立法院第八司法巡回法庭是针对任何提起的、诉讼或诉讼的专属和唯一论坛，无论该诉讼或诉讼是民事、行政或调查性的，(a)以我们或代表我们的名义提起或为我们提起诉讼，(b)主张对任何当前或前任董事、官员、股东、员工或代理人或我们的受托人违反其对我们或我们的股东应尽的任何受信责任提出索赔，(c)针对任何内部行动（如在NRS 78.046中定义），包括针对我们提起的任何索赔，根据NRS第78章或第92A章、我们的章程或我们的章程、任何根据NRS 78.365签订的协议或根据NRS授予该州地区法院管辖权的任何协议，任何针对我们内部事务的索赔；但是，这些专属论坛条款不适用于根据《交易所法案》提起的诉讼，根据《交易所法案》提起的诉讼受联邦法院专属管辖权的约束。

此外，我们的章程规定，如果Clark县内华达州的第八司法巡回法庭对任何此类诉讼、诉讼或诉讼没有管辖权，则任何位于内华达州的任何其他州地区法院将是专属和唯一的论坛，如果州内没有州地区法院对任何此类诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权，则位于内华达州内的美国联邦地区法院将是专属和唯一的论坛。除非我们另行书面同意选择替代论坛，否则美国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何主张造成诉讼的专属和唯一论坛。但是，证券法的第22条为联邦法院和州法院对根据《证券法》或其规则和法规创造的义务或责任提起的所有诉讼提供了并行管辖权，因此我们无法确定法院是否会执行该条款。

我们的章程进一步规定，根据不与任何适用的美国联邦法律（包括《证券法》和《交易所法案》）不一致的任何程度，任何和所有“内部行动”（如在NRS 78.046中定义）必须在具有管辖权的法院（根据我们章程中的专属论坛条款）在法官作为事实裁决者之前审理，而不是在陪审团之前审理。根据NRS 78.046（根据2025年5月30日生效的 Assembly Bill No.239），该要求最终作为每一方就任何此类内部行动放弃陪审团审判权，但 extent any such放弃与或被禁止违反联邦证券法律（包括《证券法》和《交易所法案》）及其规则和法规）不一致。根据NRS 78.046，有限的放弃陪审团审判权仅适用于在内华达州州法院提起的“内部行动”，并且不会限制或以其他方式影响在任何其他行动、诉讼或诉讼（包括在内华达州以外的州法院和美国联邦法院）中的任何权利获得陪审团审判权。因此，有限的放弃陪审团审判权不适用于根据《交易所法案》提出的索赔，这些索赔受联邦法院专属管辖权的约束，并且仅在根据《证券法》以州法院的方式正确提起的索赔构成NRS78.046中的“内部行动”时才适用。

在适用的法律允许的最大范围内，购买或以其他方式获得我们资本股票的任何人均将被视为已通知并同意我们章程中的论坛和有限的陪审团审判权条款，但我们的股东不应被视为放弃了（并且不能放弃）遵守联邦证券法律（包括《证券法》和《交易所法案》）及其规则和法规的合规性。在适用的法律允许和可执行的范围内，这些选择论坛和陪审团审判权条款可能会限制股东在司法论坛提出索赔的能力，即使股东可能认为不同的论坛或陪审团审判对与我们或我们任何当前或前任董事、官员、其他员工或股东之间的争议是有利的或方便的。或者，如果法院发现我们章程中包含的这些条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会承担在司法管辖区或其他管辖区解决此类行动或由陪审团审判产生的额外成本，这可能会损害我们的业务、经营成果和财务状况。

债务证券的描述

我们可能以一个或多个系列提供债务证券，这些证券可以是高级债务证券或次级债务证券，并且可以转换为另一种证券。

以下描述简要说明了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的具体条款以及这些一般条款和规定是否适用于所提供的债务证券的程度，将在相关的招股说明书补充文件中描述。除非否则在相关的招股说明书补充文件中指定，我们的债务证券将根据我们与其中应指名的受托人之间签订的契约发行。契约的样本作为附件附加到本招股说明书所属的注册声明中。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年信托契约法（修订案）（“TIA”）成为契约一部分的条款。您应在投资我们的债务证券之前，全面阅读摘要、任何适用的招股说明书补充文件和契约的条款。

可以发行的原发行折扣证券，包括本金，按面值或以低于其票面金额的巨大折扣发行。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可能会在没有获得当时发行的该系列债务证券持有人同意的情况下发行该特定系列的额外债务证券。此类额外债务证券与该系列的所有其他流通债务证券将构成契约下的一个证券系列。

我们将在一个适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的我们以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑因素。此外，可以发行债务证券，其中本金和/或应付利息的金额由参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定。此类证券的持有人可能会收到大于或小于此类日期其他应付的本金或利息的金额，具体取决于相关货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关在任何日期支付本金或利息的方法的信息，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素，将在相关的招股说明书补充文件中描述。

我们预计大多数债务证券将按全额注册形式发行，没有息票，面值为2000美元以及任何超过1000美元的1000美元的整数倍。在不违反契约和适用的招股说明书补充文件中提供的限制的情况下，以注册形式发行的债务证券可以在不支付任何服务费的情况下，在受托人的指定公司信托办公室转让或交换，除与之一致的税收或其他政府收费外。

全球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，这些证券将存放在或代表我们在适用的招股说明书补充文件中指定的存托人。除非全球证券全部或部分兑换为个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非作为全球证券的存托人将其转让给该存托人或该存托人的提名人，或者该存托人或该存托人的任何其他提名人转让给该存托人或该存托人的任何其他提名人，或者该存托人或该存托人的任何此类提名人转让给该存托人或该存托人的继任者或该存托人或该存托人的任何继任者的提名人。

管辖法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

认股权证的描述

我们可能发行认股权证，以购买我们A类普通股、优先股或债务证券的股份。我们可以独立地或与其他证券一起发行它们，并且它们可以附在或与这些其他证券分开。每一系列认股权证预计将在我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议（如适用的招股说明书补充文件中详细说明）下发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人行事，不会对我们承担任何义务，或代理或信托关系。

与特定认股权证发行相关的招股说明书补充文件将描述该认股权证的条款，包括，当适用时：

• 要约价格；
• 可用于支付认股权证的购买价格和/或行权价的货币或货币单位，包括复合货币；
• 提供的认股权证数量；
• 行权价以及行权时您将收到的证券金额；
• 行权程序以及可能导致认股权证自动行权的任何情况；
• 我们是否有权赎回认股权证；
• 行权权开始和认股权证到期日期；
• 认股权证代理人的名称；以及
• 认股权证的任何其他主要条款。

认股权证到期后它们将失效。招股说明书补充文件可以提供调整认股权证行权价的条款。

认股权证可以在认股权证代理人的适当办公室或适用的招股说明书补充文件中指示的任何其他办公室行权。在行权之前，持有人将没有任何可转换证券持有人拥有的权利，也不会有权获得向可转换证券持有人支付的款项。

与我们在适用的招股说明书补充文件中提供的任何认股权证的描述可能不完整，并且应完全参考适用的认股权证协议，该协议如果提供认股权证，将提交给SEC。有关如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅“更多信息”。我们敦促您全面阅读适用的认股权证协议和任何适用的招股说明书补充文件。

认购权的描述

我们可能发行认购权证，以购买我们A类普通股、我们的优先股或我们的债务证券。我们可以独立地或与其他提供的证券一起发行认购权证，这些认购权证可以或不可以由股东转让。在任何认购权证提供过程中，我们可能进入与一个或多个承销商或其他购买者的备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该提供过程中剩余的任何证券。

与我们可以提供的任何认购权证相关的招股说明书补充文件将包含认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

• 认购权的价格，如果有；
• 每个认购权可以购买的A类普通股、优先股或债务证券的数量和条款；
• 行权时支付每股A类普通股、优先股或债务证券的行权价；
• 认购权可转让的程度；
• 对行权时证券数量或金额的调整或认购权行权价的调整的规定；
• 认购权的任何其他条款，包括与认购权的交换和行权相关的条款、程序和限制；
• 行权权开始日期和认购权到期日期；
• 认购权是否可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及
• 如果适用，与我们在提供认购权时签订的任何备用承销或购买安排的相关主要条款。

与我们在适用的招股说明书补充文件中提供的任何认购权证的描述可能不完整，并且应完全参考适用的认购权证证书或认购权证协议，这些证书或协议如果提供认购权证，将提交给SEC。有关如何获得任何认购权证证书或认购权证协议的更多信息，请参阅“更多信息”。我们敦促您全面阅读适用的认购权证证书、适用的认购权证协议和任何适用的招股说明书补充文件。

购买合同和购买单位的描述

我们可能发行购买合同，包括要求持有人从我们处购买，并要求我们向持有人出售我们指定数量的A类普通股、优先股或债务证券的合同，我们在此招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和数量可以在购买合同发行时固定，或者可以参考购买合同中规定的特定公式确定，并且可能受反稀释公式调整的影响。购买合同可以单独发行，或作为由股票购买合同和我们的债务证券或第三方包括美国国债在内的优先证券或债务债务或任何前述任何组合的单位的一部分发行，这些单位确保持有人履行购买合同下的义务，我们在此招股说明书中将其称为购买单位。购买合同可能要求持有人以特定方式为其义务提供担保。购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人支付款项，或者反之亦然，这些付款可能是不安全的或全部或部分预付款。

与我们在适用的招股说明书补充文件中提供的任何购买合同或购买单位的描述可能不完整，并且应完全参考适用的购买合同或购买单位，这些合同或购买单位如果提供购买合同或购买单位，将提交给SEC。有关如何获得我们可能提供的任何购买合同或购买单位的更多信息，请参阅“更多信息”。我们敦促您全面阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何适用的招股说明书补充文件。

出售的证券持有人

本招股说明书注册了公司股东可能进行的出售，我们将其称为“出售的证券持有人”，注册最多7,142,857股我们的A类普通股，这些A类普通股最初于2026年5月14日进行的私募交易中发行给公司。

关于出售的证券持有人，包括其身份、出售的A类普通股的持有人数量以及出售的A类普通股数量，将在招股说明书补充文件、本招股说明书所属的注册声明的生效后修正案或其他根据《证券法》第430B条修订的我们向SEC提交的文件中规定，在此之前，出售的证券持有人不会进行任何要约或销售。

分配计划

我们或出售的证券持有人，包括其允许的抵押人、受托人、受让人、让与人和继承人，可以随时以以下一种或多种方式销售此处提供的证券：

• 通过代理人、经销商或承销商；
• 直接向一个或多个购买者；
• 通过普通经纪交易和经销商招揽购买者进行的交易；
• 根据适用交易所的规则进行交易所分配；
• 通过抵押以保障债务和其他义务；
• 通过大宗交易，其中经销商将试图作为代理人出售股票，但可能会将部分大宗交易作为主要交易进行转售以促进交易；
• 经销商作为主要交易购买，并以经销商的名义转售；
• 私下协商交易；
• 认股权证或其他对冲交易的起草或结算，无论通过期权交易所或其他方式；
• 空头交易的结算；
• 上述任何方法的组合；或
• 任何其他根据适用法律允许的方法。

此外，我们可能与其他第三方进行衍生品或对冲交易，或以私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。在此类交易中，第三方可能会使用我们从或出售的证券或其他人借来的证券来结算此类销售，并且可能会使用我们从我们收到的证券来结算任何相关空头头寸。我们或出售的证券持有人还可能向第三方贷款或抵押本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中涵盖的证券，第三方可能会出售贷款的证券，或者在抵押情况下，根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售抵押的证券。我们和/或出售的证券持有人将确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理人或直接购买者及其补偿，在招股说明书补充文件中。

法律事项

除非任何适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们在此处提供的任何A类普通股和优先股的有效性将由我们的内华达州律师Brownstein Hyatt Farber Schreck, LLP，我们的内华达州律师，以及我们在此处提供的任何存款股份、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的有效性将由Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP，谁也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商、经销商或代理人将由其律师就法律事项进行咨询，这些律师将在适用的招股说明书补充文件中命名。

专家

Gemini Space Station Inc.的合并财务报表已由Deloitte & Touche LLP，一家独立的注册公共会计师事务所，审计，如其报告中所述。我们已参考该公司的报告，鉴于其作为会计和审计专家的权威性。

Gemini Space Station, Inc. 7,142,857股A类普通股 招股说明书补充文件 2026年10月14日