天农集团招股说明书(申请版本)

GUANGDONG TINOOS GROUP CO., LIMITED廣 東 天 農 集 團 股 份 有 限 公 司（「本公司」） （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 的申請版本 警告 本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）及證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）的要求而刊發，僅用作提供資訊予香港公眾人士。 本申請版本為草擬本，其內所載資訊並不完整，亦可能會作出重大變動。 閣下閱覽本文件，即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的獨家保薦人、保薦人兼整體協調人、整體協調人、顧問或承銷團成員表示同意： (a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料，概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定；(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁，並不引起本公司、本公司的獨家保薦人、保薦人兼整體協調人、整體協調人、顧問或承銷團成員在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數；(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正式的上市文件內全部或部分轉載；(d)本申請版本並非最終的上市文件，本公司可能不時根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》作出更新或修訂；(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告，亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約，且不旨在邀請公眾提出認購或購買任何證券的要約；(f)本文件不應被視為誘使認購或購買任何證券，亦不擬構成該等勸誘；(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、本公司的獨家保薦人、保薦人兼整體協調人、整體協調人、顧問或承銷團成員概無於任何司法權區通過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約；(h)本文件所述的證券非供任何人士申請認購，即使提出申請亦不獲接納；(i)本公司並無亦不會將本文件所指的證券按1933年美國證券法（經修訂）或美國任何州立證券法例註冊；(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資訊的發佈可能受到法律限制， 閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制；及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准，聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及 ╱ 或上市申請。 倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請，有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定；招股章程的文本將於發售期內向公眾人士提供。 閣下如對本文件任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。 GUANGDONG TINOOS GROUP CO., LIMITED廣 東 天 農 集 團 股 份 有 限 公 司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） [編纂] [編纂]的[編纂]數目:[編纂]股H股[編纂]數目:[編纂]股H股（可予[編纂]）[編纂]數目:[編纂]股H股（可予[編纂]）最高[編纂]:每股H股[編纂]，另加1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.00565%聯交所交易費（須於申請時以港元繳足及多繳股款將根據最終定價予以退還）面值:每股股份人民幣1.00元[編纂]:[編纂] 獨家保薦人、[編纂]、[編纂]、[編纂]及[編纂] 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本文件連同本文件附錄七「送呈香港公司註冊處處長及展示文件」一段所列明的文件已按照香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件的內容概不負責。 於作出[編纂]決定前，有意[編纂]應審慎考慮本文件所載的所有資料，包括但不限於本文件「風險因素」所載的風險因素。 [編纂]預期將由[編纂]（為其本身及代表[編纂]）與本公司於[編纂]以協議方式釐定，[編纂]預期將為[編纂]或之前，惟無論如何不遲於[編纂]中午十二時正。[編纂]將不會超過每股[編纂]，且除非另有公佈，否則目前預期將不會低於每股[編纂]。[編纂]的申請人須於申請時就每股[編纂]支付最高[編纂]，連同1.0%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%會財局交易徵費及0.00565%聯交所交易費，倘[編纂]低於[編纂]，則可予退款。如因任何原因，[編纂]（為其本身及代表[編纂]）與我們未能於[編纂]中午十二時正或之前就[編纂]達成協議，則[編纂]將不會進行並將告失效。 經 我 們 同 意 後 ，[編 纂]（ 為 其 本 身 及 代 表[編 纂]）可 於 遞 交[編 纂]申 請 的 截 止 日 期 上 午 或 之 前 任 何 時 間 調 減 本 文 件 所 述 的[編纂]數 目 及 ╱ 或 指 示 性[編 纂]範 圍 。 在 此 情 況 下 ， 有 關 下 調 公 告 將 在 不 遲 於 遞 交[編 纂]申 請 截 止 日 期 的 上 午 在 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk及我們的網站www.tnong.com刊登。進一步詳情載於本文件「[編纂]的架構」及「如何申請[編纂]」。 倘於[編纂]上午八時正（香港時間）前任何時間出現本文件「[編纂]」所載任何事件，則[編纂]（為其本身及代表[編纂]）可終止[編纂]於[編纂]項下[編纂]或購買以及促使申請人[編纂]或購買[編纂]的責任。閣下務須參閱該節以了解進一步詳情。 [編纂]並無亦將不會根據《美國證券法》或美國任何州證券法登記，且不可於美國境內[編纂]、出售、抵押或轉讓，惟獲豁免遵守《美國證券法》登記規定或不受其規限的交易則除外。[編纂]將根據S規例在美國境外以離岸交易方式[編纂]及出售。 [編纂] [編纂] [編纂] [] [] [] [] 致[編纂]的重要通知 本文件由我們僅就[編纂]及[編纂]發出，並不構成出售[編纂]或招攬購買本文件根據[編纂]以外任何證券的[編纂]。本文件不得用作亦不構成於任何其他司法權區或任何其他情況下[編纂]或購買任何證券的[編纂]或[編纂]招攬。概無採取任何行動以准許在香港以外任何司法權區[編纂]或進行派發。在其他司法權區派發本文件以及[編纂]及出售[編纂]須受限制，且可能無法進行，除非已根據該等司法權區的適用證券法向相關證券監管機構登記或獲其授權或就此獲其豁免而獲准進行。 閣 下 應 僅 依 賴 本 文 件 所 載 資 料 作 出[編 纂]決 定 。 我 們 並 無 授 權 任 何 人 士向閣下提供與本文件中所載者不同的資料。 閣下不得將並非載於本文件的任何資料或陳述視為已獲我們、獨家保薦人、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]、[編纂]、我們或彼等的任何聯屬人士，或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、顧問、代理或代表，或參與[編纂]的任何其他人士或其他各方授權而加以倚賴。 重要提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .ii預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .iv目錄. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .viii概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15技術詞彙表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31豁免嚴格遵守《上市規則》. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .54有關本文件及[編纂]的資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .57董事、監事及參與[編纂]的各方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .61 公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67監管概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .83歷史、發展及公司架構. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .105業務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .126董事、監事及高級管理層. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .188與控股股東的關係. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .203主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .