镁佳招股说明书(申请版本)

Megatronix Inc. （「」） （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） 的 申 請 版 本 警 告 本 申 請 版 本 乃 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「」）及 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會（「」）的 要 求 而 刊 發 ，僅 用 作 提 供 資 料 予 香 港 公 眾 人 士 。 本 申 請 版 本 為 草 擬 本 ，其 內 所 載 資 料 並 不 完 整 ，亦 可 能 會 作 出 重 大 變 動 。閣 下 閱 覽 本 文件 ，即 代 表閣 下 知 悉 、接 納 並 向 本 公 司 、其 各 相 關 保 薦 人 、整 體 協 調 人 、顧 問 或 包 銷 團成 員 表 示 同 意 ： (a)本 文 件 僅 為 向 香 港 公 眾 人 士 提 供 有 關 本 公 司 的 資 料 ，概 無 任 何 其 他 目 的 。投 資 者 不 應根 據 本 文 件 中 的 資 料 作 出 任 何 投 資 決 定 ； (b)在 聯 交 所 網 站 登 載 本 文 件 或 其 補 充 、修 訂 或 更 換 附 頁 ，並 不 引 起 本 公 司 、其 聯 席 保 薦人 、整 體 協 調 人 、顧 問 或 包 銷 團 成 員 在 香 港 或 任 何 其 他 司 法 權 區 必 須 進 行 發 售 活 動 的責 任 。本 公 司 最 終 會 否 進 行 發 售 仍 屬 未 知 之 數 ；(c)本 文 件 或 其 補 充 、修 訂 或 更 換 附 頁 的 內 容 可 能 會 亦 可 能 不 會 在 實 際 最 終 的 上 市 文 件 內全 部 或 部 分 轉 載 ；(d)本 文 件 並 非 最 終 的 上 市 文 件 ，本 公 司 可 能 不 時 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市規 則 作 出 更 新 或 修 訂 ；(e)本 文 件 並 不 構 成 向 任 何 司 法 權 區 的 公 眾 提 呈 出 售 任 何 證 券 的 招 股 章 程 、發 售 通 函 、通知 、通 告 、小 冊 子 或 廣 告 ，亦 非 邀 請 公 眾 提 出 認 購 或 購 買 任 何 證 券 的 要 約 ，且 不 旨 在邀 請 公 眾 提 出 認 購 或 購 買 任 何 證 券 的 要 約 ；(f)本 文 件 不 應 被 視 為 誘 使 認 購 或 購 買 任 何 證 券 ，亦 無 意 構 成 該 等 勸 誘 ；(g)本 公 司 或 其 任 何 聯 屬 公 司 、其 聯 席 保 薦 人 、整 體 協 調 人 、顧 問 或 包 銷 團 成 員 概 無 於 任何 司 法 權 區 透 過 刊 發 本 文 件 而 發 售 任 何 證 券 或 招 攬 投 資 者 提 出 購 買 任 何 證 券 的 要 約 ；(h)本 文 件 所 述 的 證 券 非 供 任 何 人 士 申 請 認 購 ，即 使 提 出 申 請 亦 不 予 接 納 ；(i)本 公 司 並 無 亦 不 會 將 本 文 件 所 指 的 證 券 按《1933年 美 國 證 券 法》（經 修 訂）或 美 國 任 何 州份 證 券 法 例 註 冊 ；(j)由 於 本 文 件 的 派 發 或 本 文 件 所 載 任 何 資 料 的 發 佈 可 能 受 到 法 律 限 制 ，閣 下 同 意 了 解並 遵 守 任 何 該 等 適 用 於閣 下 的 限 制 ； 及(k)本 文 件 所 涉 及 的 上 市 申 請 並 未 獲 批 准 ，聯 交 所 及 證 監 會 或 會 接 納 、發 回 或 拒 絕 有 關 的公 開 發 售 及 ╱ 或 上 市 申 請 。 32 閣 下 如 對 本 文 件 的 任 何 內 容 有 任 何 疑 問 ，應 諮 詢 獨 立 專 業 意 見 。 Megatronix Inc. （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司） [] [][][][][][][][][][][][][][][]1.0%0.0027%0.00565%0.00015%[]0.0001[][] [] 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 、香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 及 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 文 件 的 內 容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發表 任 何 聲 明 ，並 明 確 表 示 概 不 就 因 本 文 件 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 本 文 件 副 本 連 同 本 文 件 附 錄 五「送 呈 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 及 展 示 文 件」所 列 明 文 件 ，已 按 香 港 法 例 第32章《公 司（清 盤 及 雜 項 條 文）條 例》第342C條 規 定 ，送 交 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 登 記 。香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 及 香 港 公 司 註 冊 處 處 長 對 本 文 件 或 上 文 所 提 及 任 何 其 他文 件 內 容 概 不 負 責 。 []預期將由[]（為其本身及代表[]）與我們於[]以協議方式確定 。預期[]將為[]（香港時間）或前後 ，且無論如何不遲於[]（香港時間）中午十二時正 。[]將不高於每股[][]港元 ，且目前預期不低於每股[][]港元 。倘若[]（為其本身及 代 表[]）與 我 們 因 任 何 理 由 而 未 能 於[]（香 港 時 間）中 午 十 二 時 正 前 協 定[]，則[]將 不 會 進 行 並 將 告 失 效 。 整 體 協 調 人（代 表[]）在 認 為 適 當 並 經 本 公 司 同 意 的 情 況 下 ，可 於[]截 止[]日 期 當 日 上 午 或 之 前 任 何 時 間 ，調 減[][]數目 及 ╱ 或 本 文 件 所 述 的 指 示 性[]（即[]港 元 至[]港 元）。在 此 情 況 下 ，本 公 司 將 於 作 出 該 項 調 減 決 定 後 ，在 實 際 可 行 情 況 下 盡快 且 無 論 如 何 不 遲 於 遞 交[][]截 止 日 期 當 日 上 午 ，在 本 公 司 網 站www.megatronix.com及 香 港 聯 交 所 網 站www.hkexnews.hk刊 登 公告 ，並將根據上市規則第11.13條的規定取消[]並按經修訂的[]數目及 ╱ 或經修訂的[]範圍重新發售（包括刊發補充文件或新文件（如 適 用））。進 一 步 詳 情 載 於 本 文 件「[]的 架 構」及「如 何 申 請[]」兩 節 。 有 意[]在 作 出[]決 定 前 ，應 審 慎 考 慮 本 文 件 所 載 全 部 資 料 ，包 括「風 險 因 素」所 載 的 風 險 因 素 。 倘 若 於[]上 午 八 時 正 前 出 現 若 干 理 由 ，[]（為 其 本 身 及 代 表[]）可 終 止[]於[]項 下 的 責 任 。請 參 閱「[]」。 []並 無 亦 不 會 根 據 美 國 證 券 法 或 美 國 任 何 州 證 券 法 登 記 ，且 不 得 於 美 國 境 內 或 向 美 籍 人 士（定 義 見S規 例）或 以 其 名 義 或 為 其 利 益[]、[]、抵押或轉讓 ，惟豁免遵守美國證券法登記規定或毋須遵守該等規定的交易除外 。[]可依據第144A條於美國境內及向美籍人 士[]及[]，或 根 據 有 關 美 國 證 券 法 登 記 規 定 的 另 一 豁 免 或 毋 須 遵 守 美 國 證 券 法 登 記 規 定 的 交 易 而 僅 向[]提 呈 發 售 及 出 售 。[]可 根 據S規 例 在 美 國 境 外 以 離 岸 交 易 方 式 向 非 美 籍 人 士[]、[]或 交 付 。 [] [] [] [] [] 本 文 件 由 我 們 僅 為[]及[]而 刊 發 ，除 本 文 件 根 據[][]的[]外 ，本 文件 不 構 成 出 售 任 何 證 券 的[]或 招 攬 認 購 或 購 買 任 何 有 關 證 券 的[]。本 文 件 不 得 用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下的[]或招攬認購或購買任何證券的[]。本公司並無採取任何行動以獲准在香港以外任何司法權區[][]或派發本文 件 。在 其 他 司 法 權 區 派 發 本 文 件 以 及[]及 銷 售[]均 受 限 制 ，除 非 根 據 有 關 證 券監 管 機 構 的 登 記 或 授 權 而 獲 該 等 司 法 權 區 的 適 用 證 券 法 例 准 許 或 獲 得 有 關 豁 免 ，否 則 不得 進 行 。 閣下作出[]決定時應僅倚賴本文件所載資料 。我們並無授權任何人士向閣下提供 有 別 於 本 文 件 所 載 的 資 料 。閣 下 切 勿 將 並 非 載 於 本 文 件 的 任 何 資 料 或 聲 明 視 為 已 獲我們 、聯席保薦人 、[]、任何[]、我們或彼等各自的任何董事 、高級職員 、僱員 、代 理 或 代 表 或 參 與[]的 任 何 其 他 人 士 或 各 方 授 權 而 加 以 依 賴 。 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .i. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .iv. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .26. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .30. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .59[]. . . .