中国法院首次拒绝以遵守外国制裁作为违约辩护

2026年7月 2026年6月24日，中国最高人民法院（最高法院）发布六起2025年代表性海事案例，其中包括一起香港托运人与新加坡承运人之间的航运合同纠纷案。在该案中，上海海事法院依据《中华人民共和国反外国制裁法》（以下简称《反外国制裁法》）判决原告胜诉，这标志着《反外国制裁法》自2021年颁布以来首次在司法判决中得以适用。该案进一步确认，遵守外国制裁不能作为拒绝履行合同义务的抗辩理由。 最高法院发布的判例或代表性案例，尽管其约束力与普通法法域的判决不同，但在司法实践中具有高度影响力，并且通常为中国各级法院所遵循。因此，此案例为人们提供了重要指引，说明中国法院未来可能如何解释和适用法律。 事实 在此情况下，一家香港公司（原告）聘请了新加坡一家航运公司（被告）将价值499万元人民币的电子产品从上海运往巴拿马。被告在接收并装货后，拒绝签发提单，并在货物抵达目的地时进一步拒绝交付货物，理由是原告已被列入外国制裁名单。 随后，原告向上海海事法院申请了海事禁令，强制被告签发提单。在禁令生效后，被告虽签发了提单，但在禁令诉讼程序进行期间，却将货物退回了上海。 原告随后对被告及其中国附属公司提起诉讼，声称因违约导致货物损失、相关费用及该等费用的利息。 法院的裁决 上海海事法院认为，作为承运人的被告，因其拒绝履行其义务，实质性违反了合同。法院进一步认为，被告以外国制裁为由进行不履行的抗辩在法律上站不住脚，因为它违反了《海员外派服务许可条例》第12条。 在作出其裁决时，法院的推理如下： 根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条，中国强制性优先规定适用于涉外民事关系，无论当事人选择何种法律或订立何种合同安排。 • 第十二条构成中国法的强制性规定，因此无论当事人之间有任何合同条款或制裁相关安排，均适用。 因此，上海海事法院裁定支持香港公司，并下令被告赔偿原告货物全额——人民币499万元——及利息。由于未提出上诉，该判决成为终局判决。 最高法院的评论 在其评释中，最高法院将该案描述为AFSL的一项标志性适用案例，并通过一项司法判决首次确认，遵守外国单边制裁不能作为拒绝履行对华当事人合同义务的抗辩理由。最高法院强调，该判决通过限制外国歧视性制裁的域外影响，为从事跨境业务的中国企业提供了更强的法律保护，并为国际商业活动提供了更大的确定性。 关键要点 • 与《外国制裁法》（AFSL）相关的诉讼可能增多——尽管此案是首例基于《外国制裁法》作出的判决，但该法并非首次被援引。在另一起于2025年报告的海事纠纷中（该纠纷最终得到解决），南京海事法院引用了《外国制裁法》并施压于被告进行付款。3 尽管《外国制裁法》于2021年颁布，但执法努力主要集中于将境外实体列入中国的反制裁名单，而第12条在诉讼中鲜有适用。此判决连同南京海事法院的案例、近期针对外国制裁的阻断措施4以及其他新出台的监管工具5，均表明中国当局正日益鼓励企业将《外国制裁法》作为积极诉讼工具来维护其利益。因此，未来几年基于《外国制裁法》的诉讼请求和抗辩可能增多。 制裁条款在中国可能无法执行——该案确认了《金融服务业法》第12条的强制性，并表明中国法院可能会适用该条款，而不管合同中是否有与制裁相关的终止或违约条款。此类条款传统上被跨国公司视为履行外国制裁制度的合同“安全港”。然而，根据此判决，一方可能将无法再依赖外国制裁条款作为不履行或终止的有效抗辩，如果这样做将构成实施或协助对中国交易对手实施外国制裁。 • 对外国制裁的“过度合规”蕴含日益增长的诉讼风险——尽管最高法院的公告未披露相关当事人的身份或所涉及的具体外国制裁，但公开信息表明，原告可能是一家被列入美国工业和安全局（BIS）实体清单及第1260H条款名单的公司。若属实，则上述任何一种认定均不必然禁止一家新加坡-based的承运人向该原告开展航运业务。因此，被告可能正从事对外国制裁的“过度合规”——这一现象在实践中并不鲜见。中国法院通常会评估当事人是否出于善意并已穷尽合理手段履行其合同义务。在此背景下，对外国制裁的过度合规可能日益被视为无理拒绝履行，甚至被视为对中国交易相对方的差别待遇，从而使公司面临违反《外商投资法》（AFSL）的赔偿责任。 作者 Partner, ShanghaiT +86 21 6103 6303lindsay.zhu@squirepb.com朱 (琳达) Associate, ShanghaiT +86 21 6103 6321cece.zhang@squirepb.com张塞塞 联系人 Partner, Madrid, Brussels, GenevaT +34 91 426 4840 | +32 2 627 1111M +34 649 133 822josemaria.vinals@squirepb.com何塞·玛丽亚·维纳尔斯 Partner, Washington DC, LondonT +1 202 626 6234T +44 20 7655 1301george.grammas@squirepb.com乔治·N·格拉马斯 Partner, Washington DCT +1 202 457 5247jeffrey.orenstein@squirepb.com杰弗里·奥伦斯坦 Director, LondonT +44 207 655 1249arthur.bottles-browne@squirepb.com亚瑟·博尔特斯-布朗恩 Senior Associate, MadridT +34 91 520 0772M +34 618 017 354tigran.piruzyan@squirepb.com提格兰·皮鲁祖扬