2026年6月24日，中国最高法院发布六起2025年代表性海事案例，其中包括一起香港托运人与新加坡承运人之间的航运合同纠纷。上海海事法院依据《反外国制裁法》（AFSL）支持原告，这是该法自2021年颁布以来首次在司法判决中应用，进一步确认了遵守外国制裁不能作为拒绝履行合同义务的辩护。最高法院发布的典型案例虽不具有普通法法域判决的约束力 precedent，但在司法实践中具有高度影响力，通常被中国各级法院遵循。该案为中国法院未来如何解释和应用法律提供了重要指导。
案件事实：香港公司（原告）雇佣新加坡航运公司（被告）将价值49.9万人民币的电子产品从上海运往巴拿马。被告在收到并装载货物后，以原告被列入外国制裁名单为由，拒绝签发提单，并在货物抵达目的地时拒绝交付。原告随后获得上海海事法院的海事禁令，强制被告签发提单。禁令生效后，被告签发了提单，但在禁令审理期间将货物退回上海。原告随后对被告及其中国分公司提起诉讼，索赔货物损失、相关费用及利息。
法院判决：上海海事法院认为，作为承运人，被告实质性违反了合同，因其拒绝履行合同义务。法院进一步认为，被告以外国制裁为由拒绝履行的理由在法律上站不住脚，因为它违反了AFSL第12条。法院的判决理由如下：
•《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第4条规定，中国强制性规定适用于涉外民事关系，无论当事人选择的法律或合同安排如何。
•AFSL第12条明确禁止任何组织或个人实施或协助实施外国针对中国公民或组织的歧视性限制措施。
•第12条构成中国法律的强制性规定，因此无论任何合同条款或制裁相关安排如何，均适用。
据此，上海海事法院支持原告，并下令被告赔偿原告货物全额49.9万人民币及利息。判决经未上诉后生效。
最高法院评论：最高法院在其评论中称，该案是AFSL的重要应用，首次通过司法判决确认，遵守外国单方面制裁不能作为拒绝履行对中国当事人合同义务的辩护。最高法院强调，该判决加强了对参与跨境业务的中国公司的法律保护，限制了外国歧视性制裁的域外影响，并为国际商业提供了更大的确定性。
关键要点：
•AFSL相关诉讼可能增加——尽管该案是首次基于AFSL的判决，但并非首次援引该法。2025年报道的另一起最终和解的海事纠纷中，南京海事法院引用了AFSL并施加压力要求被告付款。尽管AFSL于2021年颁布，但执法工作主要集中在将外国实体列入中国的反制裁名单，而第12条很少在诉讼中应用。该判决与南京海事法院案件、最近针对外国制裁的阻断措施、其他新引入的监管工具等一起，表明中国当局正越来越多地鼓励公司使用AFSL作为积极诉讼工具来保护其利益。因此，未来几年可能会出现更多基于AFSL的主张和抗辩。
•制裁条款在中国可能不可执行——该案确认了AFSL第12条的强制性，并表明中国法院可能会应用该条款，无论合同中的制裁相关终止或非履行条款如何。此类条款传统上被跨国公司视为遵守外国制裁制度的合同“安全港”。根据此判决，一方可能不再能依赖外国制裁条款作为不履行或终止的有效辩护，如果这样做将导致实施或协助实施针对中国交易对手的外国制裁。
•遵守外国制裁的“过度遵守”面临日益增加的诉讼风险——“过度遵守”外国制裁的现象在实践中并不少见。中国法院通常会评估当事人是否善意并尽了一切合理手段履行合同义务。在这种情况下，过度遵守外国制裁可能越来越多地被视为无理拒绝履行，甚至是对中国交易对手的歧视性待遇，从而使公司面临AFSL项下的责任。
