神马股份：2020年第三季报告

公司简称：神马股份 神马实业股份有限公司2020年第三季度报告 目录 一、重要提示..................................................................3二、公司基本情况..............................................................3三、重要事项..................................................................7四、附录.....................................................................12 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人乔思怀、主管会计工作负责人路伟及会计机构负责人（会计主管人员）高瑞华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司基本情况 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、经2019年12月30日公司第十届董事会第六次会议及2020年1月17日公司2020年第一次临时股东大会审议，公司决定以零元价格受让中国平煤神马集团拥有的河南平煤神马聚碳材料有限责任公司48960万元注册资本的认缴出资权。本次投资完成后河南平煤神马聚碳材料有限责任公司股权结构为：注册资本120000万元，本公司出资66960万元，占注册资本55.8%，河南科源产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资18000万元，占注册资本15%，中国平煤神马集团出资12240万元，占注册资本10.2%，平顶山市东部投资有限公司出资12000万元，占注册资本10%，叶县发展投资有限责任公司出资10800万元，占注册资本9%。该公司经营范围：氧气、氮气、淡盐水生产、销售；聚碳酸酯（PC）絮片、切片、聚碳酸酯改性材料一般化学品的生产及销售。该公司股东变更工商登记工作已于2020年3月11日完成。 2、经2020年5月30日公司第十届董事会第十二次会议及2020年6月19日公司2020年第四次临时股东大会审议，公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权，占河南神马尼龙化工有限责任公司总股本的37.72%，交易价格为208,617.35万元，其中，以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为166,893.88万元，占交易价格的80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，占交易价格的20%。同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过100,000.00万元，其中，采用非公开发行股份方式募集资金不超过60,000.00万元，采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过40,000.00万元。2020年9月3日，公司收到中国证监会于2020年8月31日核发的《关于核准神马实业股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2019号），本次重大资产重组已取得中国证监会核准。2020年9月8日，中国平 煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司37.72%的股权已过户至本公司名下，河南神马尼龙化工有限责任公司已成为本公司控股子公司。2020年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次向中国平煤神马集团发行的262,411,757股股份的相关证券登记手续已办理完毕。2020年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券登记证明》，公司向中国平煤神马集团非公开发行417,234,700.00元可转换债券的证券登记手续已办理完毕。至此，公司本次重大资产重组之通过发行股份和可转换公司债券方式购买中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权工作已实施完成。目前公司正在积极推进本次重大资产重组之向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金工作。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √适用□不适用 2010年5月，公司控股股东中国平煤神马集团承继持有神马股份股权时在收购报告书中承诺：支持神马股份根据其业务发展需要，由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式，整合尼龙化工产业，构建完整的尼龙化工产业链。2013年12月，中国证监会发布《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）。根据该指引的规定，2014年11月，中国平煤神马集团对上述承诺进行规范，承诺在未来两年内解决河南神马尼龙化工有限责任公司历史遗留问题，由上市公司采取适当方式、选择适当时机完成对河南神马尼龙化工有限责任公司的收购。2016年11月14日，中国平煤神马集团筹划和启动了重大资产重组，拟通过股权委托管理的方式，将河南神马尼龙化工有限责任公司注入上市公司。在该次重大资产重组工作推进过程中，因河南神马尼龙化工有限责任公司存在锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项，导致重组无法实施，使得中国平煤神马集团无法完成向上市公司注入河南神马尼龙化工有限责任公司的承诺。目前，经中国平煤神马集团、神马股份及河南神马尼龙化工有限责任公司共同努力，上述锅炉排放不达标、与相邻企业防火间距不足等事项已得到妥善解决。为兑现上述承诺，2019年9月20日，中国平煤神马集团筹划和启动了重大资产重组，神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份和可转换债券方式购买中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权，占河南神马尼龙化工有限责任公司总股本的37.72%，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金不超过100,000.00万元。报告期内公司本次重大资产重组之通过发行股份和可转 换公司债券方式购买中国平煤神马集团持有的河南神马尼龙化工有限责任公司84,870.00万股股权工作已实施完成，河南神马尼龙化工有限责任公司已成为本公司控股子公司，中国平煤神马集团上述承诺已兑现。 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明□适用√不适用 四、附录 4.1财务报表 合并资产负债表 2020年9月30日 编制单位:神马实业股份有限公司 法定代表人：乔思怀主管会计工作负责人：路伟会计机构负责人：高瑞华 母公司资产负债表 2020年9月30日 合并利润表 2020年1—9月 编制单位：神马实业股份有限公司 法定代表人：乔思怀主管会计工作负责人：路伟会计机构负责人：高瑞华 母公司利润表 2020年1—9月 编制单位：神马实业股份有限公司 法定代表人：乔思怀主管会计工作负责人：路伟会计机构负责人：高瑞华 合并现金流量表 2020年1—9月 法定代表人：乔思怀主管会计工作负责人：路伟会计机构负责人：高瑞华 母公司现金流量表 2020年1—9月 法定代表人：乔思怀主管会计工作负责人：路伟会计机构负责人：高瑞华 4.3 2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明□适用√不适用 4.4审计报告□适用√不适用