福鞍股份：2020年年度报告

公司简称：福鞍股份 辽宁福鞍重工股份有限公司2020年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人石鹏、主管会计工作负责人李静及会计机构负责人（会计主管人员）李健声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 为向股东提供充分合理的投资回报，结合公司目前业务发展对资金的需求，公司董事会拟定2020年度利润分配方案如下：拟以股权登记日总股本307,026,264股为基数，按照每10股现金分红1.50元(含税)，利润分配总额46,053,939.60元，占归属于上市公司净利润46.42%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 本预案已由公司四届董事会五次会议审议通过，尚需提交2020年度股东大会审议。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实际承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否十、重大风险提示 公司已在本报告第四节经营情况讨论与分析之公司可能面对的风险中详细描述了公司可能存在的风险，敬请查阅。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义....................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标...............................................................................5第三节公司业务概要.................................................................................................10第四节经营情况讨论与分析.....................................................................................18第五节重要事项.........................................................................................................39第六节普通股股份变动及股东情况.........................................................................48第七节优先股相关情况.............................................................................................54第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况.....................................................55第九节公司治理.........................................................................................................63第十节公司债券相关情况.........................................................................................66第十一节财务报告.........................................................................................................67第十二节备查文件目录...............................................................................................211 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元币种：人民币 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 2019年8月3日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同一控制下企业合并，根据相关规定，对公司2018年数据进行追溯调整。公司于2020年4月27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》，具体调整见公司发布的议案。 2019年8月3日，公司发布《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，本次重大资产重组涉及的标的资产已全部完成股权过户的工商变更登记手续。公司此次合并属同 一控制下企业合并，根据相关规定，对公司2018年数据进行追溯调整。公司于2020年4月27日召开公司第三届第二十六次董事会会议审议通过了《关于同一控制下企业合并对追溯调整财务数据的议案》，具体调整见公司发布的议案。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位:元币种:人民币 十一、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十二、其他 □适用√不适用 第三节公司业务概要 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 (一)主要业务 公司子公司辽宁冶金设计研究从事的主要业务为烟气治理工程服务和能源管理工程服务，主要业务涵盖烟气治理和能源管理两大领域。烟气治理方面，设计研究院主要面向钢铁行业冶金系统球团、烧结、市政供暖公司燃煤锅炉、垃圾焚烧炉、燃煤火力发电厂等提供配套的烟气治理工程设计服务、工程总承包服务、运营服务，主要涉及脱硫、脱硝、除尘等领域。能源管理方面，设计研究院主要面向化工、钢铁等高耗能行业，提供热电联产、余热利用及环保方面的工程设计服务、工程总承包服务。同时，设计研究院面向钢铁、市政、化工、电力等行业提供设计咨询服务。 公司主要从事重大技术装备配套大型铸钢件的生产和销售。公司产品按照用途可以分为火电设备铸件、水电设备铸件以及其他铸件，主要火电产品有：高/中压内、外汽缸；阀体/缸体；超超临界主汽调节阀；燃机排气缸、燃机透平缸等；水电产品：上冠、下环、转轮体、推力头、叶片、增能器、导叶等；轨道交通产品：内燃机转向架、矿用卡车轮毂、架体等。 （二）经营模式 公司在报告期内经营模式未发生变化，采取“以销定产”的订单式生产方式，销售是公司生产经营的中心环节，采购、生产均围绕销售展开。 子公司设计研究院是典型的技术型轻资产公司，形成了以研发设计为核心的竞争力，在环保工程领域开展业务的模式主要包括工程总承包（EPC模式）、托管运营模式、设计咨询模式。 1、销售模式 （1）招投标模式 设计研究院获取项目的方式包括招投标方式和直接委托方式。 对于必须按照《招标投标法》进行招投标的项目，设计研究院的销售流程如下： 设计研究院在对工程招标信息进行分析筛选后，根据招标文件和技术要求，按EPC工程总承包模式投标，中标后进行合同签订和整体系统设计和采购、安装调试。作为以研发、设计为核心竞争力的工程总承包类企业，设计研究院的工程总承包的营销模式是典型的技术营销模式，具体过程分为项目接触期和项目招投标期。 （2）托管运营模式 设计研究院为业主提供脱硫、脱硝、除尘装置运营服务，服务内容主要包括对业主拥有的烟气治理装置提供运营及常规维护，主要包括全面运营、检修、升级及维护业主的烟气处理系统，以达到烟气排放的指标。设计研究院与业主签订运营合同之后，根据不同烟气治理的装置以及相关的烟气排放需求，在项目现场组建项目部，由设计研究院任命项目经理，经授权全面负责对项目的运营进行管理。项目经理分别抽调采购部和工程部相应人员充实进入项目部，负责材料采购、运营等业务。设计研究院各部门按照项目要求及时配置相关人员组成工作小组配合项目运作。 运营项目开展后，项目现场需要安排人员每天对运营数据进行观测以及材料消耗。采购人员根据运营的材料要求以及人员安排要求，对外采购和部分人力外包。 （3）设计咨询模式 设计研究院同时提供设计咨询服务。设计研究院人员根据客户的要求，提供设计服务，根据签订的技术协议和工程要求，设计研究院对工程开展详细设计服务。 2、采购模式 设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。 对于材料采购，设计研究院的采购模式如下： 设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式如下： （1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。 （2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。 （3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。对于工程分包，设计研究院的采购方式如下：设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价。邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。 3、生产模式 （1）工程总承包（EPC模式） EPC为环保工程行业总承包业务的普遍模式。EPC即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。 工程总承包是指设计研究院根据用户特定需求，完成工程承包的整体方案设计、物资采购、工程施工、调试，最终经验收合格后交付用户运行，以达到用户减排节能的目的。 （2）运营阶段的服务模式 托管运营即提供烟气治理的服务商与业主签订托管运营协议，服务商以托管方式进行运营管理和日常维护，保证系统运行正常，节能和减排指标达到相关标准，在服 务期内定期向业主收取服务费用。一般而言，托管运营服务通常在服务商承担了系统建设任务的工程上进行。 （三）行业情况 1、铸造板块 铸造行业是制造业的基础产业，是众多产品和高端技术装备创新发展的基础保障；汽车、内燃机、矿冶、工程机械、发电、轨道交通、船舶