戴文能源美股招股说明书(2026-06-05版)

关于 Devon Energy Corporation 常规股发行及 Coterra Energy Operating Co. 优先股转换的说明

核心观点与关键数据：

• 发行对象： Devon Energy Corporation（以下简称“Devon”）拟发行最多175,000股面值0.10美元的普通股（以下简称“常规股”），该股份可由 Coterra Energy Operating Co. 的 81/8% Series A 累积永久可转换优先股（以下简称“Coterra 优先股”）转换而来。
• 转换条款： 截至2026年6月4日，每持有一股 Coterra 优先股的股东有权将其转换为 471.3975美元的现金考虑以及 30.604014股已完全支付且不可评估的 Devon 常规股，该转换比例可能因特定事件的发生而进行调整，包括向常规股股东支付的未来现金股利。
• 常规股上市信息： Devon 常规股在纽约证券交易所上市，交易代码为“DVN”，2026年6月4日的最后成交价为45.99美元每股。
• 发行用途： 除非另有说明，Devon 预计将出售本说明书中所述证券的净收益用于一般公司目的，可能包括但不限于：偿还或再融资现有债务或其他公司债务；营运资金；资本支出；以及收购。

资本结构：

• 授权股本： Devon 授权的股本包括 1亿股面值0.10美元的常规股和450万股面值1.00美元的优先股。
• 当前股本： 截至2026年3月31日，Devon 有621,437,123股常规股 outstanding，无优先股 outstanding。在合并完成后，Devon 将寻求股东批准增加其常规股的授权数量。
• 优先股： 优先股可能分为多个系列，董事会可以确定每个系列的属性，包括股份数量、股息率、投票权、赎回权、转换权等。优先股的发行可能不会需要股东投票或采取行动，并可能对常规股股东的权利产生不利影响。

风险因素：

• 投资Devon 的证券涉及高风险。在根据本说明书进行投资决策并收购任何拟出售的证券之前，您应仔细考虑本说明书和任何随附的说明书补充中包含的信息，包括但不限于Devon 最新年度报告（10-K表格）中描述的风险因素。
• 前瞻性声明：本说明书和所引用的文件包含构成1933年证券法（经修订）第27A条和1934年证券交易法（经修订）第21E条中定义的前瞻性声明的陈述。这些声明包括关于战略计划、对未来运营的预期和目标以及其他未来事件或条件的声明，通常使用“预期”、“相信”、“将”、“会”、“可能”、“继续”、“可能”、“旨在”、“可能”、“预计”、“展望”和其他类似术语。
• 主要风险因素：油价波动、储量估计的不确定性、收购和发现新储量的成功程度、运营的不确定性和成本、对冲活动的风险、对第三方的控制有限、中游能力限制和潜在的生产中断、竞争风险、监管限制和合规成本、气候变化相关的风险、可持续发展计划相关的风险、诉讼和审计等对业务的冲击、政府干预能源市场的风险、交易对手信用风险、债务相关的风险、网络安全风险、人工智能和其他新兴技术相关的风险、保险覆盖范围的风险、股东积极主义相关的风险、成功完成合并、收购和剥离的能力、支付股息和进行股票回购的能力、合并相关的风险，以及其他在本说明书中、任何随附的说明书补充、所引用的文件以及Devon 10-K表格和其他向SEC提交的文件中讨论的其他风险和不确定性。

其他重要信息：

• 反收购措施： Devon 的章程和修订后的章程包含可能使通过非与董事会协商的交易收购 Devon 变得更加困难的条款，这些条款可能延迟或阻止股东认为有利的合并或收购，并可能损害股票价格。
• 存款股份： Devon 可能选择以存款股份的形式发行优先股的零头股份或若干股，而不是整股。存款股份将代表优先股的一部分或若干股，并由存款收据证明。
• 认股权证： Devon 可能发行认股权证，允许持有人以特定价格购买债务或股权证券。
• 债务证券： 本说明书所述的债务证券将根据一个或多个由 Devon 和受托人之间签订的契约发行。Devon 高级债务证券将根据 Devon 高级契约发行，Devon 次级债务证券将根据 Devon 次级契约发行。
• 股票购买合同和股票购买单位： Devon 可能发行股票购买合同，包括要求持有人从 Devon 购买或向 Devon 出售特定数量股份的合同，以及要求 Devon 向持有人出售或从持有人购买证券的合同。股票购买合同可能单独发行，也可能作为包含股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务义务（包括美国国债或其他说明书补充中描述的证券或这些证券的组合）的单位发行，以保障持有人在股票购买合同项下的义务。
• 簿记证券： 除非另有说明，Devon 将以一名或多名存款人或存款人提名的名义发行除常规股以外的证券，以簿记证书的形式注册。除非另有说明，存款人将是 DTC。
• 发行计划： Devon 可能通过承销商或经销商、直接向购买者（包括其附属公司和股东）或在权利发行或其他方式下、通过代理人或这些方法的组合销售拟出售的证券。说明书补充将包括有关发行条款、任何承销商或代理人的名称、证券的购买价格或首次公开发行价格、证券销售的净收益、任何延迟交货安排、任何承销商折扣、佣金和其他构成承销商补偿的项目、允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或让步以及支付给代理人的任何佣金的信息。

信息获取途径：

• Devon 向 SEC 提交的年度报告、季度报告、委托投票说明书和其他信息。
• Devon 网站上的信息：http://www.devonenergy.com。
• SEC 网站：http://www.sec.gov。

重要声明：

• 本说明书不包含在 Form S-3 注册声明中包含的所有信息。为更全面地了解证券的发行，您应参考注册声明及其附件。
• 本说明书仅供参考，Devon 未经授权任何人向您提供不同的信息。
• 本说明书不构成对任何司法管辖区中任何要约或要约的授权或批准，除非该管辖区授权此类要约或要约，或者做出此类要约或要约的人有资格这样做，或者向任何人做出此类要约或要约是合法的。