外国投资观察

2026年6月 外商投资监测 内容 执行摘要 监管机构不仅关注投资方是谁，他们更在询问这笔投资能做什么：它控制什么，触及哪些关键系统，以及它催生何种战略影响力。 本期《外国投资观察》审视了塑造全球投资格局的关键外商直接投资（FDI）发展动态，包括： 1. 数字基础设施：数据中心进入安全框架 随着人工智能和云需求的加速，数据中心正被重新评估为战略性基础设施。对于投资者而言，外国直接投资（FDI）的风险现在取决于数据访问、控制和弹性。 2.媒体交易监管焦点：多元性、外资所有权与监管审查 欧洲各国政府正重新评估谁控制着新闻、信息和公共话语权，媒体交易正受到日益增多、多层次的审视。 3.从筛选到结构化：FDI风险重塑并购交易条款 外商投资管制不再仅仅是并购交易完成过程中的一个惯例性监管条件。在敏感的跨境并购中，它们从一开始就影响着价格、时间、补救措施以及合同风险的分配。 4. CFIUS：已知投资者计划是投资者的金钥匙吗？ 财政部提出的KIP旨在为重复性、低风险的投资者打造更高效的CFIUS，但其价值取决于它是否能带来实质性的程序优势。 5.日本构建其CFIUS：范围更广，审查更深日本正在加强外国投资审查，但更显著的变化是制度层面。一个曾专注于形式性申报的体系正变得更加注重实质内容、情报导向和安全驱 动。 6.奥地利外国直接投资：应对加强的审查、第二阶段程序和政策转变 积极执法和对敏感行业的更广泛解释，凸显了欧洲投资审查日益干预主义化的发展趋势。 数字基础设施：数据中心进入安全框架 当局可能会审查投资者的持股比例、治理权或运营角色是否可能影响敏感数据集，包括个人数据、政府或应急服务数据，或商业关键信息。他们还可能考虑集中风险，特别是在中断或滥用可能损害关键数字服务的情况下。 数据中心曾从交易角度被视为基础设施资产。它们需要土地、电力、制冷、资本和长期客户。它们仍然需要这些。但监管视角已经改变。 简而言之 数据中心如今已成为数字经济的核心。它们支撑着云服务、人工智能、金融基础设施和关键公共功能。这一作用正在改变监管机构评估该领域外国投资的方式。审查机构正将目光从土地、电力和物理基础设施扩展到数据中心所实现的功能：敏感数据访问权限、关键服务的韧性以及关键处理能力的集中度。不同司法管辖区采取的方法有所不同。欧洲正朝着更广泛地审查数字基础设施的方向发展，美国相对开放于被动投资，而中国则保留在国家安全问题出现时进行广泛干预的权力。 随着云服务、人工智能和数据密集型应用的需求加速增长，数据中心已不仅仅是物理设施。它们是数字经济中的控制节点。它们决定了数据存储的位置、谁可以访问数据、关键服务的基础设施有多强韧，以及一个地区对外国拥有基础设施的依赖程度。 将数据重新概念化为一种具有战略敏感性的资源，使得数据中心交易即使在某些立法中未明确将数据中心列为受保护资产的情况下，也能够被纳入现有的外商直接投资审查制度的范围之内。 这一转变对境外投资审查至关重要。审查机构不仅越来越多地关注资产的所有权归属，也关注该资产所实现的功能。即便相关立法中未明确将数据中心列为受保护资产，这种答案也可能将数据中心投资纳入审查范围。 欧洲正迈向数字基础设施审查。 在欧盟，这些发展恰逢FDI审查框架的重大改革。2026年5月，欧洲议会批准了对法规（EU）2019/452的修订。改革旨在加强和协调各国的审查制度，深化成员国与欧洲委员会之间的合作，并扩大审查的最低强制范围，其中包括将“数字基础设施”确定为重点战略性领域。一些成员国已着手加强数据中心相关投资的管控。另一些成员国已关闭或正着手关闭潜在的审查空白。欧洲的发展方向清晰可见；荷兰、德国和英国为人们提供了三个有用的范例，展示了特定司法管辖区如何正在加强或准备加强数据中心相关投资的审查。 数据作为战略资源 近期外商直接投资执法实践反映出对数据中心评估正转向基于功能的考量。监管机构不再侧重将其视为实体基础设施的正式定性，而是考察一项投资是否赋予其影响可能引发安全、韧性或公共秩序风险的数据依赖活动的能力。在此背景下，数据中心被更多地评估为更广泛数字生态系统中的节点，而非房地产或能源密集型资产。 数据中心不再被视为房地产或高能耗资产，而更多地被视为更广泛数字生态系统中的节点。 从实际角度来看，审查往往集中于获取、控制和使用情况。 数字基础设施：数据中心进入安全框架 显著限制新数据中心设施的建设地点和发展。与此同时，政府已将数字自主确定为一项战略优先事项，这反映了一个更广泛的旨在保障荷兰和欧洲对关键数字基础设施的控制权、减少对非欧洲技术供应商依赖的目标。 操作人员需管理数字风险、保障其供应链安全，并遵守严格的网络事件报告时限（通常在24小时内启动）。其结果是，物理安全与数字安全共同构成了其基础设施的更全面责任，同时高级管理层需承担直接合规责任。 荷兰 荷兰是数据中心重要集中地，被视为西欧主要的数据中心枢纽之一。2020年10月，该国针对特定数据中心交易实施了强制申报要求。这包括收购装机容量至少为50MW的数据中心30%或以上的投票权，以及向关键政府机构提供数据中心服务的行为。该制度的特点在于，它不针对国内或欧盟投资者提供豁免：申报义务适用于收购方的任何来源。 德国 英国 德国已连续数年对装机容量至少为3.5兆瓦的数据中心进行投资审查。同时，德国正通过其数字主权政策，追求类似的战略目标。其《2025年数字战略》旨在减少对美国和中国技术的依赖，并确保德国具备在本土基础设施上研发和训练人工智能模型的能力。为此，政府计划在人工智能和云计算领域进行大量公共投资，旨在培育一个自主可控、端到端的本土技术体系。 在英国——西欧最大的数据中心枢纽——数据中心（及相关数据基础设施）目前只有在向特定公共部门机构直接或间接提供服务时，才会被外商直接投资（FDI）监管体系涵盖。然而，部长们现在正着手缩小这一差距：拟议的改革将在今年晚些时候或2027年初，将所有第三方运营的数据中心纳入该监管体系的范围。 根据荷兰的投资审查制度，目前尚未有公开披露的与数据中心收购相关的禁令决定或补救措施。但更广泛的政策环境具有限制性。2022年，荷兰政府针对容量达到或超过70MW的新超大规模数据中心实施了全国范围的禁令。该禁令与日益严格的空间规划规则并行存在，这些规则 因此，欧洲的方向很明确。数据中心投资正越来越多地从主权和韧性角度进行评估。外国直接投资审查只是其中的一部分，但并非全部。 除投资审查考量外，随着德国实施欧盟《网络和信息系统安全法案》（NIS2指令）和《关键实体韧性指令》，数据中心运营商的监管要求已显著收紧。这些法规构建了一个双重框架。《KRITIS总纲法案》侧重于物理安全，要求运营商进行风险评估、制定韧性计划并实施访问控制、冗余电源等技术措施。运营商还必须注册关键设施并报告重大物理事件。 美国依然开放，但结构很重要。 监管机构正将目光投向数据中心所实现的功能，而不仅仅是土地、电力和物理基础设施：包括获取敏感数据的能力、关键服务的韧性以及关键处理能力的集中。 美国的情况则有所不同。数据中心投资受到的投资政策与监管约束较少，而当前政府已明确表示要吸引资金进入该领域，特别是来自与政府有关联的投资者的资金。然而，这种开放性不应被误认为CFIUS环境已经放松。 与此同时，《NIS2实施法案》旨在应对网络安全问题。该法案要求 数字基础设施：数据中心进入安全框架 在其2025年5月的中东之行中，特朗普总统宣布了一项价值200亿美元的沙特支持投资，用于美国数据中心和能源基础设施，此前已有一项类似的200亿美元承诺由阿联酋开发商DAMAC Properties在总统就职前宣布。这种开放性反映了所需投资规模之大。麦肯锡的一项分析表明，到2030年，大约2.8万亿美元将投入美国数据中心基础设施，这一投资水平可能需要外国资本与国内融资相结合。 其他国家正加强对数据、网络安全、外国所有权、关键基础设施和国家安全的管控。因此，投资者不仅需要评估是否需要申报，还需要评估该交易是否符合更广泛的技术或产业政策考量。 时间上，该政府显示出较低的缓解意愿，包括重新审视上一届政府达成的协议。 对于可能导致敏感数据、关键基础设施或政府关联客户涉入的资产，若交易赋予外国投资者控制权、治理权、信息获取权或运营影响力，CFIUS的审查将保持严格。 中国便是一个例证。以计算能力、算法和数据为基础的数字化与智能化发展，是中国国家战略的关键支柱。尽管数据中心并未被明确提及为中国国家安全体制（NSR）所涵盖的领域，但它们显然与人工智能、数字化转型、数据分析以及数字市场等广泛的战略兴趣领域相关。 其实际意义很明确。交易结构应顺应监管机构倾向于被动管理的偏好。投资者应避免接受与其投资逻辑非必要的治理权或信息权，并应谨慎对待接受那些在其实际操作中并非必需的、可能引发CFIUS关注的权利。在交易早期就与CFIUS进行沟通，可以通过将单个交易置于一个更广泛且可信的投资战略框架内，从而进一步减少摩擦。 数据中心建设、技术竞争力和国家安全之间的关系十分明确。问题是，美国外国投资委员会（CFIUS）的审查时机、流程风险及缓解措施是否会在关键时刻抑制资本流入。该政府的政策框架表明其采取了更为宽松的态度。《美国优先投资政策》明确欢迎包括主权财富基金在内的被动投资。行政命令14318为大型数据中心项目设立了加速审批通道，同时并未增加新的外国投资限制。 迄今为止，针对中国数据中心的外国投资，尚未有公开报道的干预案例。然而，国家信息中心（NSR）的管辖范围广泛，中国当局有权在外国投资被认为威胁国家安全时进行干预。近期在该制度下的执法情况表明，中国当局正日益加强对人工智能领域外商直接投资（FDI）的管控。鉴于数据中心是人工智能的关键基础设施，考虑在中国投资数据中心的境外投资者应进行严格且早期的风险评估。 亚洲增长带来更广泛的安全问题 亚洲正经历数据中心建设热潮，由人工智能工作负载、云服务采用、5G网络部署和超大规模扩张所驱动。主要枢纽包括中国、印度、日本、韩国和新加坡，同时包括印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、泰国和越南在内的多个东南亚新兴市场也正经历显著增长。欲深入了解影响日本数据中心交易的执行问题，请参阅我们关于日本数据中心执行测试的最新分析。 depend.对于数据中心投资者，核心问题并非如此。更长的，仅仅是，是否该资产属于外商直接投资范围政权；关键在于是否交易赋予投资者一个角色在数字系统上政府，企业并且，公民们越来越 监管格局并非整齐划一。一些市场正积极寻求资本和基础设施能力。 数字基础设施：数据中心进入安全框架 谨此感谢 Freshfields Ninette Dodoo、Uwe Salaschek、Colin Costello、Ruzica Ciric、Iona Crawford 和Max Immerzeel 对本次更新的贡献。 展望未来 对数据中心投资者而言，核心问题已不再仅仅是资产是否属于外商直接投资（FDI）制度的范围；关键在于该交易是否使投资者能够在政府、企业及公民日益依赖的数字系统中发挥作用。 • 外国直接投资主管部门越来越多地根据数据中心所实现的功能来评估其投资。审查的重点在于数据依赖型活动的可访问性、控制权及其韧性，包括一项交易是否可能影响特定司法管辖区的敏感数据流、关键数字服务或系统整体韧性（而不仅仅是传统的国家安全、公共秩序或供应链问题）。 • 交易结构在监管机构如何评估风险和意图方面起着关键作用。具有实质意义的信息权利和运营参与被视为可能引发监管关注的影响力的指标。因此，少数股权或非控制性投资需要与控制性收购一样进行早期筛选分析，尤其是在涉及访问敏感数据的情况下。 • 现行方法仍具有地域特异性。欧盟正迅速朝着对数字基础设施投资进行更严格、更广泛、更协调的审查方向发展。美国的环境则相对宽松，尤其是在投资结构为被动型的情况下。在中国，投资通常可行，但属于国家安全审查制度的自由裁量