兰花科创：2025年年度报告

公司简称：兰花科创 山西兰花科技创业股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。三、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人赵晨光、主管会计工作负责人邢跃宏及会计机构负责人（会计主管人员）张志勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2025年度实现归属于母公司净利润-539,924,732.77元，其中母公司实现净利润-433,967,889.99元。综合考虑股东回报和公司自身发展，结合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》等相关要求及《兰花科创2023—2025年股东回报规划》，公司2025年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，也不实施资本公积转增股本。 截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 公司已在本报告管理层讨论与分析章节详述了公司可能面临的安全生产、环境保护、市场变化等风险，敬请广大投资者予以关注。 十一、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义.........................................................4第二节公司简介和主要财务指标.......................................5第三节管理层讨论与分析............................................10第四节公司治理、环境和社会........................................26第五节重要事项....................................................40第六节股份变动及股东情况..........................................49第七节债券相关情况................................................54第八节财务报告....................................................61 备查文件目录载有公司法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；报告期内在中国证监会指定媒体公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； 第一节释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 二、联系人和联系方式 三、基本情况简介 四、信息披露及备置地点 五、公司股票简况 六、其他相关资料 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 (二)主要财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用□不适用 经2024年5月17日召开的公司第七届董事会第十七次会议及2024年6月6日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不超过人民币15.00元/股。 本次回购首次实施日为2024年6月26日，到2024年12月16日完成回购计划，实际使用资金总额100,023,930.44元，回购公司股份11,879,979股，占公司总股本的0.8%，本次回购完成后，公司总股本由1,485,120,000变更为1,473,240,021股。 由于公司总股本减少，导致公司2025年基本每股收益和稀释每股收益较同期下降幅度均低于归属于上市公司股东净利润总额。 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十一、营业收入扣除情况表 十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十三、采用公允价值计量的项目 □适用√不适用 十四、其他 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司从事的业务情况 本公司是一家以煤炭、化肥、化工为主导产业的现代企业，所属化肥化工企业以煤炭为原料进行生产，形成产业一体化优势。 公司煤炭产业现有各类矿井13个，年设计能力1,990万吨。其中生产矿井11个（伯方、唐安、大阳、望云、玉溪、宝欣、口前、永胜、同宝、沁裕、百盛），年煤炭生产能力1,500万吨；参股41%的亚美大宁年生产能力400万吨；在建资源整合矿井1个，设计年生产能力90万吨。 化肥产业现有尿素生产企业3个（煤化工公司、田悦分公司、化工分公司），年尿素产能约100万吨。己内酰胺生产企业1个，年己内酰胺产能14万吨。 报告期内公司新增重要非主营业务的说明 □适用√不适用 二、报告期内公司所处行业情况 （一）煤炭市场 2025年煤炭市场呈现供应宽松、需求偏弱态势。全年国内原煤产量48.3亿吨，同比增长1.2%，进口煤炭4.9亿吨，同比下降9.6%。总体来看，火电需求同比下降1.0%，冶金、建材用煤需求承压，仅化工用煤保持增长。价格波动明显，上半年煤炭市场波动向下，下半年受安全监管趋严影响，价格反弹明显，但从全年来看，全年煤炭均价同比下降，煤炭行业营收、利润均出现较大幅度下滑，整体经营承压。 （二）尿素市场 2025年尿素市场呈现产能增长、价格平稳、出口爆发的特点。2025年国内尿素产能7245万吨，同比增长10.1%，产量7201.3万吨，产能结构向大型化、原料优化方向升级。价格波动幅度收窄，高低价差较上年减少35%，大颗粒尿素竞争力凸显，价差持续扩大。出口量大幅增长，创近十年新高，主要受益于国际市场供应紧张，国内尿素价格处于全球洼地，进口量对市场影响甚微，库存整体高于上年但年末有所回落。 （三）己内酰胺市场 2025年总产能达818万吨，同比增长13.30%，新增产能落地同时淘汰部分落后装置；产量685万吨，同比仅增5.38%，受检修影响产能释放受限。需求端受下游PA6产能扩张拉动，消费量约695.04万吨，同比增长10.68%。价格全年震荡下行，11月行业协同减产推动价格反弹，年均价较2024年跌幅超25%。 三、经营情况讨论与分析 2025年是我国“十四五”规划全面落地的决胜之年，也是公司深化改革攻坚、应对市场变局、积蓄发展动能的关键一年。一年来，面对煤炭市场低位调整、化工行业转型升级迫在眉睫、经营压力加大的复杂严峻形势，公司董事会主动承压而行，全力推进治理提升、项目攻坚、生产优化与管理革新重点工作，在逆境中稳住了发展基本盘，在转型中培育了新增长极，推动公司保持了总体稳定、蓄势向上的发展态势，圆满完成了全年各项重点工作任务，为“十五五”时期高质量发展奠定了坚实基础。 2025年，公司全年累计实现营业收入81.41亿元，较2024年116.97亿元减少35.56亿元，下降30.39%；累计实现归属于公司股东的净利润-5.39亿元。每股收益-0.3665元。主要产品产销平稳，全年完成原煤产量1444.16万吨，销售1257.71万吨；尿素71.37万吨，销售71.94万吨；己内酰胺3.01万吨，销售3.24万吨。 公司治理持续完善，合规水平稳步提升。严格落实“党建引领、规范运作”要求，持续优化公司治理体系，提升治理效能。一是按照新《公司法》要求完成《公司章程》修订工作，取消监事会设置，由审计委员会全面承接原监事会的监督职能，实现内部监督职能的平稳过渡和有效衔接，形成了董事会决策、经理层执行、审计委员会监督的协调运转、精简高效的公司治理体系。二是根据监管部门要求修订了《兰花科创股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度，进一步细化了公司股东会、董事会、独立董事在公司决策及履职过程中的权利和义务；全年组织召开董事会8次、监事会4次、股东会3次，审议重大议题共98项。三是紧抓董事、高管“关键少数”能力建设，组织公司董事、高管参加了监管部门组织的上市公司合规培训班和相关业务培训，进一步提高公司董事和高管履职能力及合规经营意识。四是强化资本运作，出资约1.49亿元收购嘉祥港62%股权，出资504.05万元收购兰科公司60%股权，拓展产业布局；同时优化债券管理工作，实现10亿元债券利率下调1.41%并全额转售。守牢安全环保底线，基础管理持续夯实。严格落实市委“十抓安全“总体要求，”秉持“抓大、管小、重变 化”的安全管理总体思路，严格执行“工作提醒四十条”规定，构建常态化、清单化、精准化、系统化的安全管理体系，一是持续深化双重预防体系建设，抓实重大灾害超前防治、安全教育培训、安全案例警示和科技强安等各项工作，着力堵塞安全管理漏洞；二是超前防控风险，围绕通风、瓦斯、防治水、机电运输等专业领域，制定重大风险管控制度及红线标准，明确量化指标与实施方案。三是推进清单化落实，逐级分解工作任务、明确责任主体，严格执行“用视频、反三违、防风险”、新工人“31421”培训等制度，夯实安全管理基础，公司安全生产形势持续保持平稳向好态势；。 环保与节能减排方面，公司按照国家生态文明建设战略部署及地方环保政策要求，锚定“双碳”目标，以“减污降碳、协同增效”为目标，严格恪守环保法律法规，扎实推进环保目标责任管理，一是通过分解《年度环保目标责任书》，更新《固废管理办法》，层层压实环保责任。二是深化污染治理，大力推进矿井水处理、节能改造等治污工程，严格管控“三废”排放，合理规范使用矿山治理基金，加快生态修复。三是强化风险防控，常态化开展环保检查，严格落实环评与“三同时”制度，完善应急预案与实战演练，全年未发生重大环保事故，环境治理水平稳步提升。 项目攻坚精准发力，转型动能持续集聚。持续推动公司主导产业升级发展，聚焦项目建设“三保一控”（保安全、保质量、保进度、控投资）要求，统筹推进煤炭、化工各类重点项目，为公司转型升级注入强劲动能。一是煤炭项目有序推进，芦河90万吨/年项目稳步推进，预计2027年3月联合试运转；唐安下组煤延深一期完工，永胜下组煤进入联合试运转阶段。二是化工升级扎实落地，煤化工节能环保升级改造项目总投资39.62亿元，主装置土建基础完工，2025年完成投资13.5亿元；田悦纯氧气化改造顺利投运，丹峰化工推进绿色甲醇技改前期工作，新材料分公司智能工厂投入试运行。三是资源拓展取得突破，2025年3月成功竞得寺头区块探矿权，同步推进勘探、选址等工作，同时积极推动贾寨井田探矿权保留及周边资源拓展，为煤炭产业可持续发展奠定基础。 经