川宁生物：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、本次发行前相关主体做出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺、关于公司稳定股价的措施和承诺、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回的承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、避免同业竞争、减少关联交易的承诺、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺以及关于未履行相关承诺的约束措施的承诺等。 具体承诺事项请参见本招股说明书“第十三节附件/附录：与投资者相关的承诺”。 二、股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润分配方案 根据公司2021年7月31日召开的2021年第3次临时股东大会决议，公司本次公开发行上市前滚存的未分配利润由发行上市后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后公司的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策和《伊犁川宁生物技术股份有限公司股东未来三年分红回报规划》，具体内容参见本招股说明书“第十节投资者保护/二、股利分配政策”。 三、科伦药业分拆川宁生物上市符合《若干规定》的各项规定 2022年1月证监会发布《上市公司分拆规则（试行）》，根据相关规定，《上市公司分拆规则（试行）》于公布之日起实施，《上市公司分拆规则（试行）》实施前，上市公司分拆方案已经股东大会审议通过的，按照原规则执行。 2021年6月29日，发行人控股股东科伦药业召开了2020年度股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于分拆子公司川宁生物至创业板上市的相关议案。 （一）科伦药业股票在境内上市已满3年 科伦药业于2010年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。 （二）科伦药业最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“毕马威华振审字第2001976号”、“毕马威华振审字第2103376号”、“毕马威华振审字第2205186号”标准无保留意见的审计报告，科伦药业2019年度、2020年度以及2021年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为78,964.82万元、62,832.14万元和103,761.37万元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。 根据川宁生物最近三年经审计的财务数据，川宁生物2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为9,138.92万元、21,958.54万元和11,134.67万元，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后的情况如下： 单位：万元 综上，科伦药业最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的川宁生物的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为20.38亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。 （三）科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%。 1、净利润指标 根据科伦药业已披露的年度报告，2021年归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为103,761.37万元；根据川宁生物财务数据，2021年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为11,134.67万元，上市公司2021年度合并报表中按权益享有川宁生物的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下： 单位：万元 综上，科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。 2、净资产指标 科伦药业2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,682.79万元；根据川 宁 生 物 的 财 务 数 据 ， 川 宁 生 物2021年 末 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 资 产 为477,128.41万元。科伦药业2021年末合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下： 单位：万元 综上，科伦药业最近1个会计年度合并报表中按权益享有的川宁生物的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。 （四）科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；科伦药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。科伦药业最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。 科伦药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。 科伦药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，科伦药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为科伦药业2021年度财务报告出具的毕马威华振审字第2205186号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。 （五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。 科伦药业不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为川宁生物的主要业务和资产的情形。 川宁生物主要从事生物发酵技术的研发及应用，产品主要为抗生素中间体，不属于主要从事金融业务的公司。 （六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。 上市公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股权的情形。川宁生物董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有川宁生物股份情况如下： 综上，科伦药业现任董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有川宁生物股份的情形。川宁生物董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台间接在川宁生物的持股比例为1.6359%，符合《若干规定》的要求。 （七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。 1、本次分拆有利于科伦药业突出主业、增强独立性 科伦药业主要从事输液产品、创新药、仿制药以及抗生素中间体的研发、生产和销售，多年来科伦药业扎实主营业务、注重研究创新，业务规模、盈利能力及行业影响力稳步提升，当前已形成“大输液+抗生素+药物研发”三发驱动的业务格局，随着国家医药改革逐步深化、各项政策陆续出台，科伦药业正面临发展的重大历史机遇。目前，川宁生物为抗生素中间体的生产基地，本次分拆上市后，科伦药业及其下属其他企业（除川宁生物外）将继续专注于输液产品、创新药和仿制药等产品的研发、生产和销售，川宁生物将继续从事生物发酵产业化，并以合成生物学研究为核心，专注保健品原料、生物农药板块、高附加值天然产物、高端化妆品原料、生物可降解材料等产品的研发、生产和销售业务。本次分拆，有利于科伦药业进一步突出在输液产品、创新药和仿制药等产品和业务方面的优势，同时集中发挥资金优势，突出研发实力，在“高技术内涵药物”等创新药物方面持续发力，进一步突出科伦药业主营业务，增强科伦药业独立性。 2、本次分拆后，科伦药业与川宁生物均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求 （1）同业竞争 科伦药业业务涵盖输液产品、创新药、仿制药、抗生素中间体等，其中川宁生物主要通过生物发酵工艺生产抗生素中间体，除川宁生物外，科伦药业及其下属其他企业不存在经营或生产与川宁生物相同或相似产品的情形。 因此，本次分拆后，科伦药业与川宁生物不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，科伦药业出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2、本公司承诺在作为川宁生物控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与川宁生物（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与川宁生物及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成川宁生物获得该等商业机会。 4、本公司不会利用从川宁生物及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与川宁生物及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。 5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行