郑州煤电：2020年第三季度报告

公司简称：郑州煤电 郑州煤电股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人于泽阳、主管会计工作负责人余鑫及会计机构负责人（会计主管人员）余鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）公司2019年度内部控制重大缺陷整改暨强化公司治理情况。针对公司2019年度内部控制评价过程中发现的因三级子公司贸易合同纠纷事项导致公司合同管理循环内部控制存在重大缺陷问题，董事会高度重视，从全面加强内部控制出发，组织开展了内部自查整改，情况如下： 1.自查情况 根据董事会要求，公司成立了专项工作组，组织审计、财务和主要责任单位等相关部门从制度层面、流程层面开展业务自查，认真分析缺陷形成原因，查找问题产生的根源。经自查分析发现，公司三级子公司上海郑煤贸易有限公司（以下简称“上海郑煤”）在重大合同履行过程中，贸易业务尽职调查不全面，对合作方的经营动态了解不深不透，对贸易上下游资金状况预判不准确，风险预警意识差，内控制度不完善、执行不到位，缺乏制度跟踪监督、业务过程跟踪监管，最终导致形成合同法律纠纷案件，给公司造成潜在的经营风险。 2.整改情况 （1）加强制度建设，堵塞管理漏洞。结合公司发展实际，总结物流贸易业务管理中的经验教训，董事会建立完善了相关制度，及时堵塞内部控制管理漏洞，形成内部控制管理体系完整闭环。 一是建立了《子公司管理办法》。从人事、财务、经营决策、重大信息报告、审计监督与考核等方面进行规范和管理，明确纳入管理子公司的范围、风险控制重点，重点业务管控措施和对其审计监督的重点内容等，为子公司规范运作提供制度支持，防范经营风险。 二是修订完善了《合同管理办法》。从合同承办及管理、合同会签与审查、合同签订与履行、合同变更解除及争议处理、合同档案管理等环节予以规范，明确了合同签订流程、责任主体、部门职责及风险控制点，从制度层面加强公司合同管理的过程管控，有效防范合同风险。 三是配套了相关实施细则。建立了与《合同管理办法》配套的诉讼与非诉讼案件、败诉案件过错责任追究等实施细则，从案件责任主体的确定、起诉案件的准备、应诉案件的证据收集、案件代理律师的聘请、案件审理与执行、案件进程与档案管理六个方面予以规范，提高涉诉案件的管理水平，使案件能够及时、正确、依法、高效处理，降低诉讼风险，维护公司合法权益。 （2）进行专项清理，维护公司利益。一是加大欠款回收力度。针对目前上海郑煤涉诉案件判决结果，专项工作小组积极协调沟通，指定专人紧盯上海郑煤合同纠纷案件进展，重点从协调上下游企业以实物资产进行抵偿入手，细化工作措施、业务分工、时间节点、催收方式和责任追究等，及时止损、减损。目前该项工作正在有序推进中。二是强化制度跟踪监督。明确由公司法务中心负责对此次合同纠纷和涉诉事项进行后期监督和督导，并安排审计、纪检和相关业务部门定期对公司各项内控制度的落实情况进行跟踪监督，坚持“事前控制、事中监管、事后督导”，对业务全过程实施动态管理，有效防范或减少合同纠纷风险。 3.形成合力，进一步强化公司治理 内部控制体系建设是一项系统的基础工作，下一步，公司将以深入学习贯彻《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》为契机，专主业、勇创新、讲诚信、补短板，不忘规范初心，坚守“四个敬畏”，牢守“四个底线”，继续加强内部控制体系建设，加强企业内部审计，规范内部控制活动，强化内部控制手段和各级内部控制监督，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。 一是坚持制度优先。对照新《证券法》，全面梳理公司及子公司内控制度，在公司党委的统一领导下，进一步规范股东大会、董事会、监事会和经理层运作，把党的组织内嵌到法人治理结构，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的体制机制。 二是坚持问题导向。以上海郑煤事件为戒，公司各单位和部门更要确保内控制度执行到位，及时发现问题、正视问题、解决问题，结合政策变化，考虑公司战略规划、内外部环境和风险因素，分析制度运行情况，不断优化业务流程，确保内部控制的持续性、有效性，降低企业经营风险。 三是坚持风险管控。以此次整改为机,探索和建立公司风险防控长效机制。在当前经济运行环境下，加强对贸易合作方的分类分级动态管理，特别是重点做好对合作方及担保人进行资信调查，做到风险源头提醒、业务过程控制。时刻监控贸易商品上下游的经营动态，及时分析和研判贸易业务的风险点，为经营决策提供依据，更好助力公司发展。 （二）超化煤矿停产事项进展情况。2020年6月12日公司发布《郑州煤电股份有限公司分公司停产的公告》(详见公司临2020-024号公告),公司所属超化煤矿发生机电事故停产整顿。2020年9 月17日，公司收到河南省工业和信息化厅《关于郑州煤电股份有限公司超化煤矿复工复产验收的批复》，公司发布了《郑州煤电股份有限公司分公司复工复产的公告》（详见公司临2020-030号公告）。目前，超化煤矿已按照复工复产工作方案有序开展各项工作，生产秩序正常。 （三）收购恒泰治理、祥隆地质以及复晟铝业股权事宜的进展情况。2020年5月22日，公司2019年年度股东大会表决通过了公司以现金方式收购控股股东郑煤集团所持有的恒泰治理100%股权、祥隆地质24.40%股权和复晟铝业40%股权事项（详见公司编号为临2020-019号公告）。 根据双方收购协议约定，公司应在股东大会后三个月内支付交易价款，然后标的公司按程序召开各自股东会变更股东并修订公司章程，在申请取得工商变更股东或法人后，方为收购工作全部完成。 公司已按约定支付了交易价款，截至本次报告披露日，恒泰治理和复晟铝业的股东变更及工商备案工作已完成，祥隆地质正在履行相应变更和备案程序，公司将在本次收购标的全部完成工商信息变更后，按规予以披露。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的 警示及原因说明 √适用□不适用 报告期内，公司围绕巩固提升年各项目标任务，在狠抓应对疫情影响增收节支降本增效实施方案各项措施的同时，以督促超化煤矿复工复产为契机，重点对公司所属生产矿井的安全生产和中长期采掘接替问题进行了专项治理，保证了公司生产经营稳定有序运行。但主要经济指标受市场和生产接替过渡影响，利润与去年同期相比出现较大幅度下滑，三季度公司商品煤综合发热量4341千卡/千克，较去年同期下降207千卡/千克，降幅5%；售价323.64元/吨，同比下降85.91元/吨，降幅21%。随着超化煤矿复工复产、白坪煤业智能化开采投入和装备的陆续到位，以及新郑煤电赵家寨煤矿中长期采掘接替工程的开工，公司矿井生产接替紧张状况将会得到有效缓解。 鉴于公司第三季度已出现亏损，预测年初至下一报告期末，公司归属于上市公司的净利润同比仍将有较大幅度的下降。