福田汽车：2020年第三季度报告

公司代码：600166 北汽福田汽车股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人张夕勇、主管会计工作负责人李艳美及会计机构负责人（会计主管人员）陈高保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 注：公司回购专户未在“前十名股东持股情况”中列示，2019-2020年，公司实施两期股份回购，截至2020年9月30日，已累计回购股份192,392,791股，其中第一期回购股份105,488,048股，注销94,939,243股，注销后，公司第一期回购股份剩余10,548,805股；2019年第二期回购股份86,904,743股，截至2020年9月30日，公司回购专户持有97,453,548股，占公司总股本的比例为1.48%。（详见公司披露的2019-087号、2020-119号公告） 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 单位：元币种：人民币 利润表项目比较 现金流量表项目比较 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于北京宝沃67%股权转让的后续进展事项 2019年1月15日，公司接到北京产权交易所《企业国有资产交易凭证》，确认公司向长盛兴业（厦门）企业管理咨询有限公司（以下简称“长盛兴业”）转让北京宝沃67%股权的转让价格为397,253.66万元。（详见临2019-003号公告） 截至2020年1月15日，长盛兴业收购北京宝沃67%股权尚有148,077.562万元剩余价款未按约定向公司支付（详见公司临2020-028号公告）。公司应收北京宝沃的股东借款46.7亿元，均尚未到期。 公司董事会于2020年4月1日审议通过了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》及《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》。（详见公司临2020-028号公告） 2020年4月5日，公司分别与长盛兴业签订《剩余转让价款支付协议》，与北京宝沃签署《资产抵债合同》。（详见2020-033号公告） 2020年4月17日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于北京宝沃股权转让剩余款项调整方案的议案》及《关于北京宝沃股东借款偿还调整方案的议案》。（详见公司临2020-036号公告） 公司于2020年4月29日、5月31日完成关于北京宝沃首批以资抵债资产中第一批30.95亿元、第二批4,015.20万元（上述金额均以评估值扣除折旧额后的净额）资产的交割。（详见2020-059号、2020-069号公告） 2020年6月10日，公司与北京宝沃签署合同，确认截止至第二批资产交割日（2020年5月31日），北京宝沃在借款协议项下的剩余本金及利息合计为1,843,105,341.27元。（详见2020-074号公告） 2020年9月28日，公司与长盛兴业、神州优车（厦门）信息科技有限公司（以下简称“神州优车（厦门）”）签署《剩余转让价款支付三方协议》，约定神州优车（厦门）作为债务人加入股权交易剩余转让价款的债务承担，与长盛兴业共同承担债务事项,将其欠付长盛兴业的全部应付账款共计13.5911亿元于2020年12月31日之前直接支付给福田汽车；同时，为保证神州优车（厦门）按时足额向公司付款，公司与神州优车（厦门）签署《质押合同》,神州优车（厦门）以其持有的26,755.8176万股北京宝沃股份向福田汽车提供质押担保。（详见2020-117号公告） 2、风险提示 （1）剩余股权转让款回收风险 ①神州优车（厦门）及长盛兴业无法按期支付款项的风险：神州优车（厦门）是持有北京宝沃股份75.21%的大股东，神州优车（厦门）2020年1-6月份，总资产51.72亿元，净资产30.96亿元（未经审计），可能存在后续神州优车（厦门）及长盛兴业无法按期偿还本公司的剩余股权转让尾款的风险。 ②减值风险：如果剩余股权转让款项未能在2020年底前归还公司，届时将存在相应的减值风险。长盛兴业提供的担保方如果后续存在资产变动、导致担保覆盖能力不足的情形出现，届时将 相应导致公司剩余股权转让款可能存在相应减值风险。 ③增信担保价值变化风险：神州优车（厦门）以其持有的26,755.8176万股北京宝沃股份向福田汽车提供质押担保，北京宝沃受疫情因素影响，2020年1-6月份销量为5012辆，营业收入为1.72亿元（未经审计），与上年同期相比均出现大幅下滑，未来可能存在北京宝沃股份增信质押价值变化的风险。 关于剩余股权转让款的其他相关风险及详见公司披露的2020年半年度报告。 公司将严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时披露进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 （2）股东借款回收风险 ①债务人北京宝沃无法按期支付风险：宝沃受疫情因素影响，2020年1-6月份的销量为5012辆；营业收入为1.72亿元（未经审计），与上年同期相比，均出现大幅下滑；未来按期支付剩余借款存在不确定性风险。 ②担保方无法履行担保义务的风险：目前，神州优车为剩余股东借款本息的支付提供担保，其担保履约能力具有不确定性，提醒投资者注意投资风险。 ③未能按期回收的减值风险：如果该笔款项未能如期偿还，届时将可能存在相应的减值风险。 ④以资抵债资产在北京宝沃及供应商处存放风险：可能存在被擅自处置、被采取保全、保管不善及被其他第三方善意取得或发生毁损、灭失，进而侵害福田汽车对存用资产享有的权益风险。详见公司于2020年5月20日披露的2020-063号公告。 ⑤以资抵债资产无法有效出租存在减值风险：目前以资抵债的固定资产如模具等，可能因无法有效租出，存在减值风险。 ⑥租金无法收回及出租资产减值的风险：目前租赁协议尚未签订，福田汽车将根据届时签署的租赁合同的具体约定收取相应租金。但北京宝沃可能基于其财务状况恶化等多种原因，导致其未来无法按期支付租金，相应出租资产将存在减值风险。 （3）风险对策： 公司将密切关注神州优车（厦门）、长盛兴业及担保人的还款履约能力并积极推进剩余款项的回收，必要时公司将按照协议约定采取相关的诉讼等措施维护公司及股东的利益。（详见公司2020-046号公告）；公司将密切关注北京宝沃及担保人的还款履约能力并积极推进剩余款项的回收，必要时公司将按照协议约定采取相关的风险控制措施维护公司及股东的利益。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项□适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明□适用√不适用