*ST富控：2020年第三季度报告

公司代码：600634 上海富控互动娱乐股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1除独立董事范富尧外，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证第三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事范富尧认为：2020年第三季度报告全文和正文的编制是基于2019年年报，而2019年报被中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的审计报告。因此，在公司第九届董事会审计委员会第二十二次会议、第九届董事会第五十六次会议中，在审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2020年第三季度报告全文和正文》的议案时，对该项议案投反对票。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人李欣、主管会计工作负责人李欣及会计机构负责人（会计主管人员）李欣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 √适用□不适用 3.1重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）证监会对本公司及实际控制人立案调查事项 公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立 案调查，请予以配合。”(详见公司公告：临2018-004)。2020年6月24日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2020]49号）。 如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。 （二）收购宁波百搭51%股权事项 2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。 根据协议约定，公司于2017年12月支付90,000万元，2018年1月支付10,000万元，累计支付股权转让款100,000万元，尚有36,680万元交易对价款未支付。2018年1月3日，宁波百搭51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续。 自2018年7月起，宁波百搭、尚游网络及沈乐一直以公司未按照收购协议约定条款支付剩余股权收购款项36,680万元为由，认为公司收购宁波百搭51%股权的交易尚未完成，拒绝公司向宁波百搭派出董事和监事的相关提议，导致公司无法对宁波百搭形成实质控制（详见公司公告：临2018-081）。同时，宁波百搭亦拒绝按时向公司提供其2018年财务报表及相关资料，基于谨慎性原则，公司拟暂时不将宁波百搭纳入2018年财务报表合并范围。 截至目前，公司尚未实质参与到宁波百搭的日常经营与管理活动中，宁波百搭在相关问题未解决之前不再接受上市公司控制与管理，公司亦无法将其纳入合并报表范围内，并对公司的经营管理及财务方面造成重大影响，基于谨慎性原则，公司2018年年末进行了减值测试并计提了97,244.79万元减值准备。针对上述情形，宁波市镇海区人民法院已于2019年4月18日受理了本公司诉百搭网络股东知情权纠纷一案（（2019）浙0211民初1551号），截止本报告披露日，法院已驳回公司的相关起诉，全案移送公安机关侦查。 （三）子公司股权被冻结事项 公司通过“国家企业信用信息公示系统”了解到公司所持有的子公司上海富控互动网络科技有限公司、宁波百搭网络科技有限公司、上海澄申商贸有限公司、上海中技物流有限公司、上海海鸟房地产开发有限公司、上海海鸟投资有限公司相应股权已被有关法院冻结（详见公司2018年年度报告及公告临2018-071、临2018-122、临2018-133、临2019-002、临2019-119）。 目前，上述公司所持有的下属公司股权被冻结事项尚未对公司的日常经营活动造成不利影响，但上述事项可能导致公司面临所持有的子公司股权被处置的风险，若上述公司子公司股权被处置，将会对公司本期及期后利润产生影响。公司已聘请律师等专业人员积极应诉，并将采取法律手段解决上述股权被冻结事项，维护上市公司的合法权益。 （四）公司涉及诉讼事项纠纷及民事裁定事项 截至本报告披露日，公司作为被告共涉及8个表内金融借款合同纠纷案件，涉及诉讼本金11.72亿元；8个对关联方担保相关的企业借贷纠纷案件，涉及诉讼本金9.06亿元；42个或有负债的诉讼案件（其中10起或有负债的诉讼案件已撤诉），涉及诉讼本金35.22亿元。 表内借款纠纷案件及关联方担保案件的部分债权人在2019年已明确表示会债权转某有限合伙企业基金份额，且与某有限合伙企业已就主要条款达成一致意见，并取得了相关资料。同时，某有限合伙企业已与上市公司签署相关《兜底协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，公司将该类担保事项截至以前年度已计提部分预计负债予以冲回。 表外借款纠纷案件未查见相关事项履行公司内部审批、盖章程序，公司已聘请律师积极应诉，且部分原告已在2019年与公司签订《买断协议》，结合各类案件具体案情及经过与专业机构的沟通，公司将该类案件截至以前年度已计提部分预计负债予以冲回。 针对上述事项，公司累计计提预计负债3.25亿元。 截至本报告披露日，上述案件均处受理阶段或执行阶段，且有部分案件已获一审、二审判决，其中，华融国际信托有限责任公司（（2018）沪02执149号）及中国民生信托有限公司（（2018）沪02执115号）所涉的表内金融借款合同纠纷案件，公司已收到上海市第二中级人民法院签发的《执行裁定书》（2018）沪02执149号之二和《执行裁定书》（2018）沪02执115号之二，裁定将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%与55%的股权分别作价人民币919,044,000元、1,123,276,000元抵偿申请执行人中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相应债务。上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权，公司将严格遵照上海二中院民事裁定书的内容，履行相应义务（详见公司公告：临2020-068）。 截至本报告披露日，本公司以电话核查方式向所有开立有账户的银行进行核查，发现如下银行账户存在冻结情形: （五）关于本公司控股股东及实际控制人持有的公司股份被司法轮候冻结： 截至本报告披露日，本公司获悉的公司控股股东富控传媒和公司实际控制人颜静刚先生持有的公司股份被司法轮候冻结的情况如下： 1、公司控股股东股份被司法轮候冻结： 截至本报告披露日，相关法院对本公司控股股东上海富控文化传媒有限公司持有的本公司股份分别予以司法冻结，具体情况如下： 因涉及强制执行事项，上海富控文化传媒有限公司持有的上市公司70,000,000股股票已于2020年8月13日通过司法划转方式被划转至华宝信托有限责任公司-华宝-银河71号集合资金信托计划（以下简称“华宝信托集合信托计划”），划转后华宝信托集合信托计划所持股份占本公司总股本的12.16%（详见公司公告：临2020-147）。本次权益变动后，公司控股股东仍为上海富控文化传媒有限公司，其直接持有上市公司87,876,590股股份。 2、公司实际控制人股份被司法轮候冻结： 截至本报告披露日，相关法院对本公司实际控制人颜静刚先生的股份分别予以司法冻结，具体情况如下： （六）关于公司控股股东、间接控股股东与四川聚信开展战略合作的事项 公司于2019年1月收到公司控股股东富控文化的通知，并于2019年1月21日就富控文化及其控股股东中技集团拟与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订《合作意向协议》的事项申请停牌。四川聚信拟发起设立基金或指定第三方与中技集团、富控文化等开展战略合作，收购中技集团所持有的富控文化股权，该事项可能导致公司实际控制人发生变更且存在重大不确定性（详见公司公告：临2019-014、临2019-015）。2019年5月14日，公司收到四川聚信《关于四川聚信发展股权投资基金管理有限公司收购上海富控互动娱乐股份有限公司控股股东控制权进展情况的问询函》的回函。函件表示：鉴于此次合作涉及层面广泛，平衡难度大,加之受近期证券政策和市场等多方面因素的影响，四川聚信与此次合作涉及的中技集团、富控文化及相关方尚在进一步磋商中，同时尽职调查工作也正在进行中。四川聚信将继续就先前签订的《合作意向协议》中的相关合作事项继续保持推进，同时也提请公司和广大投资者充分注意风险（详见公告：临2019-088）。 （七）关于自行终止重大资产重组的事项 自2018年1月公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查以来，2017年11月收购的子公司迟迟不能实施控制等事件，进而引发相关债权人“挤兑”，上市公司目前面临大量借贷纠纷引发的巨额诉讼及或有负债且核心资产面临被司法拍卖的风险。为化解巨额债务危机，解决经营困境，上市公司于2019年初正式着手开展重大资产重组事项，上市公司子公司宏投网络拟以53,000万美元的交易对价向PFLP转让其所持有的Jagex Limited100%股权、宏投香港100%股权。 公司于2020年4月23日收到上海市第二中级人民法院下发的（2018）沪02执115号之二、（2018）沪02执149号之二执行裁定书，裁定将被执行人上海富控互动娱乐股份有限公司持有的上海宏投网络科技有限公司45%与55%的股权分别作价人民币919,044,000元、1,123,276,000元抵偿申请执行人中国民生信托有限公司、华融国际信托有限责任公司的相应债务。上述裁定书送达申请执行人时起，上市公司即失去了对上海宏投网络科技有限公司的控制权。 鉴于，本次司法拍卖等司法强制执行程序已致上市公司丧失对宏投网络的控制权，本次重大资产出售被迫终止。经公司董事会审慎研究决定，自公司第九届董事会第四十八次会议决议通过之日起被迫终止本次重大资产重组事项。公司将遵照上述法院的执行裁定书的有关裁定，将宏投网络的股权抵偿华融信托与民生信托的相应债务。同时，公司被迫终止本次重大资产出售的相关事宜并终止此前与相关机构签署的相关服务协议。 （八）关于公司纠正相关会计处理的事项 公司于2020年8月24日收到上海证券交易所下发的《关于*ST富控2019年度报告违反会计准则有关事项的监管工作函》【上证公函（2020）2469号】，要求公司对不符合会计准则事项进行纠正。 鉴于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月24日（公司2019年年度报告提交日当日）晚间18:58对公司2019年年度报告出具了否定意见的审计报告，公司对会计师的审计意见持保留态度。上述公司与会计师之间的审计意见分歧在客观上已不具备在披露截止日前消除的时间条件。针对否定意见审计报告中的相关事项，公司正在逐项排查，整理相关材料，并根据相应企业会计准则对其涉及的会计账务处理进行研判。后期，如有违反企业会计准则的将及时纠正。 （九）除上述事项外，本公司不存在其他需要披露的重要事项。 3.2报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.3预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 √适用□不适用 公司于2020年4月2