爱迪尔：2020年第三季度报告

公告编号：2020-129号 福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人李勇、主管会计工作负责人鲍俊芳及会计机构负责人(会计主管人员)鲍俊芳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、资产负债表科目 2、利润表科目 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项 公司分别于2020年6月30日、2020年7月31日召开了第四届董事会第四十二次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施2016年12月非公开募投项目，将剩余募集资金38,131.46万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，同时授权经营层或其他指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。 2020年9月18日，公司办理了该募集资金专项账户的注销手续。公司于中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行开设的募集资金专户注销后，公司、海通证券股份有限公司与银行签订的《非公开发行股票募集资金三方监管协议》自动终止，公司本次非公开发行的募集资金专户已全部完成注销。 2、关于对深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司失去有效控制事项 公司已对大盘珠宝失去有效控制，2020年4月起不再纳入合并报表。公司已聘请专业律师起诉大盘珠宝原股东苏衍茂、深圳市嘉人投资合伙企业（有限合伙）、吴顺水、杜光、毛建涛、梁映红。 具体内容详见公司于2020年8月1日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对控股子公司深圳市大盘珠宝首饰有限责任公司失去有效控制的公告》（公告编号：2020-099号） 3、关于对外投资设立全资子公司事项 公司于2020年8月27日召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了关于对外投资设立全资子公司的议案》，并同意授权公司管理层办理相关注册设立事宜。 2020年9月4日，该全资子公司深圳市迪加珠宝有限公司已完成注册登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。 4、关于全资子公司拟引入投资者增资事项 2020年10月13日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，公司现持有江苏千年珠宝有限公司（以下简称“千年珠宝”）100%股权，千年珠宝目前注册资本为人民币7,442.5万元。鉴于千年珠宝经营和发展需要，拟以增资方式引入投资者南京江北捷源瑞至股权投资合伙企业（以下简称“捷源瑞至投资”），公司放弃对本次新增注册资本的优先认缴出资权，同意授权公司管理层自行办理与本次增资有关的后续事项。本次增资完成后，千年珠宝仍为公司 的控股子公司，法定代表人、注册地址和经营范围不变。 经协商，本次增资按照90,000万元作为千年珠宝的投前估值。捷源瑞至投资以现金方式出资人民币5,000万元，占增资后股权比例为5.26%。其中413.21万元计入注册资本，4,586.79万元计入千年珠宝资本公积。 截至目前，本次增资方已完成尽调工作并签署了《增资扩股协议》，增资事项尚需获得工商行政管理等部门的批准及办理股票质押担保等手续。公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 5、公司重大资产重组标的资产2020年度业绩承诺预计无法完成的风险 公司于2019年完成对千年珠宝100%股权、蜀茂钻石100%股权的收购，根据公司分别与千年珠宝、蜀茂钻石交易各方签署的《利润补偿协议》，千年珠宝、蜀茂钻石2017年-2019年均完成业绩承诺。但2020年1月以来，受新冠肺炎疫情影响，造成消费需求骤降，珠宝行业上下游均出现了不同程度的停工停产或推迟复工，导致上游供给不及时与下游行业需求后延，产品供需失衡，销售持续走低的局面，对珠宝行业终端销售带来不利冲击。面对新冠肺炎疫情千年珠宝、蜀茂钻石在落实各项防疫措施的前提下，灵活应变稳健经营，优化管理增收节支，对各个部门实施有针对性的考核措施，争取效益最大化。但根据截至本报告期内的经营业绩情况，千年珠宝、蜀茂钻石仍存在可能不能完成2020年度业绩承诺的风险。 待2020年最终经营数据确定后，如千年珠宝、蜀茂钻石的业绩承诺确定无法完成。公司将根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》等新政策，会同独立财务顾问、会计师等中介机构，与千年珠宝、蜀茂钻石交易对方确定具体的调整方案，并严格依照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，履行董事会、股东大会等法定审议程序，在政策允许范围内延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 公司分别于2020年6月30日、2020年7月31日召开了第四届董事会第四十二次会议及2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施2016年12月非公开募投项目，将剩余募集资金38,131.46万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日金额为准）永久补充流动资金，同时授权经营层或其他指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。 2020年9月18日，公司办理了该募集资金专项账户的注销手续。公司于中国建设银行股份有限公司深圳建设路支行开设的募集资金专户注销后，公司、海通证券股份有限公司与银行签订的《非公开发行股票募集资金三方监管协议》自动终止，公司本次非公开发行的募集资金专户已全部完成注销。 具 体 内 容 详 见 公 司 分 别 于2020年7月2日 、2020年9月23日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止非公开募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-074号）、《关于募集资金专项账户完成注销的公告》（公告编号：2020-118号） 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。