*ST勤上：2020年第三季度报告

证券简称：*ST勤上 公告编号：2020-097 东莞勤上光电股份有限公司 DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD. 2020年第三季度报告正文 证券简称：*ST勤上 证券代码：002638 披露日期：二〇二〇年十月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人梁金成、主管会计工作负责人邓军鸿及会计机构负责人(会计主管人员)邓军鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 资产负债表项目 报告期末货币资金较期初减少36.12%，主要系本期公司偿还借款所致；报告期末应收票据较期初减少39.97%，主要系报告期收到客户票据结算减少所致；报告期末应收利息较期初减少43.42%，主要系报告期内公司收回银行存款利息所致；报告期末开发支出较期初增加115.25%，系报告期公司加大相关研发项目支出所致；报告期末长期待摊费用较期初减少34.62%，主要系报告期公司正常摊销教育业务装修费用等所致；报告期末应付账款较期初减少30.60%，系本报告期受疫情影响，供应商给予本公司信用期缩短所致；报告期末其他应付款较期初减少47.20%，主要系本期公司支付往来款所致；报告期末长期借款较期初减少100%，系本期公司偿还银行借款所致；报告期末长期应付款较期初增加74.01%，系本期公司确认工程项目成本所致。 利润表项目 税金及附加较上期减少59.88%，系本期全资子公司龙文教育享受国家免征增值税政策相应税金减少所致；研发费用较上期增加86.80%，系本期全资子公司龙文教育部分开发支出费用化所致；其他收益较上期增加107.80%，主要系报告期公司收到政府补助及递延收益摊销所致；投资收益较上期增加8076.42%，系报告期公司购买理财产品产生投资收益及联营企业权益法核算下确认收益所致；资产减值损失较上期增加60.17%,主要系存货跌价准备增加所致；营业外收入较上期减少86.14%，主要系上期公司收到英伦教育诉讼和解费等所致，本期无类情形；营业外支出较上期增加211.52%，系本期公司诉讼费用支出所致；所得税费用较上期减少99.85%，主要系报告期公司利润总额下降所致。 现金流量表项目 支付的各项税费较上期减少57.71%，系本期公司享受国家免征增值税政策从而减少相关税费支付；取得投资收益收到的现金较上期增加431.72%，主要系收到购买理财产品相关收益；收回投资收到的现金较上期增加100%,系本期公司收回银行理财产品本金增加所致；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上期增加5425.75%，系本期公司处置固定资产、相关长期资产增加所致； 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上期减少100%，系本期公司未处置子公司所致；收到其他与投资活动有关的现金较上期减少100%，系本期公司未收到其他与投资活动有关的现金所致；投资支付的现金较上期增加2505.63%，系本期公司购买理财产品增加所致；支付其他与投资活动有关的现金减少100%，系本期公司未对外支付其他与投资活动有关的现金所致；取得借款收到的现金较上期减少100%，系本期公司未发生借款所致；偿还债务支付的现金较上期减少84.41%，系本期偿还银行借款支出减少所致；分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期减少99.40%，系本期银行借款利息支出减少所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、2017年1月公司分别与北京凹凸教育咨询有限公司、长沙思齐教育咨询有限公司股东签署《增资/收购备忘录》，前述《备 忘录》只是协议方收购/增资的意向性约定，前述《备忘录》约定的排他期已过，截至报告期末并没有实质性进展。 2、2016年11月公司与柳州市小红帽教育投资咨询有限公司的股东签署了《资产转让之框架协议》，前述协议约定的排他期已过，截至报告期末并没有实质性进展，公司支付的100万元已在2018年度计提坏账损失。 3、为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司向公司履行业绩承诺补偿事宜于被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全，详见公司于2019年9月28日、2019年11月14日披露的相关公告。目前公司已与北京信中利股权投资中心（有限合伙）、张晶、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）达成了和解并签署了《和解协议》，具体详见公司于2019年12月25日、2019年12月28日、2020年6月4日披露的相关公告。截至本报告日，公司与部分业绩承诺方尚未就业绩补偿事宜达成一致意见，公司将继续与尚未履行补偿义务的收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）原股东沟通，在合法、合规、客观、公正等基础上争取和其就补偿具体金额达成一致意见。如果公司最终无法与广州龙文公司原股东就补偿具体金额达成一致意见，公司将继续通过法律诉讼等方式维护公司权益。 4、公司股东杨勇持有公司5.4%股份，其持有的公司股份全部被司法冻结，杨勇作为公司收购广州龙文的业绩承诺人，需承担业绩补偿责任及相关连带责任。结合广州龙文业绩实现情况和广州龙文的商誉减值情况，杨勇存在无法完全履行业绩承诺的可能，从而影响公司权益。 5、2020年9月16日深圳证券交易所在其官网公布了《关于对东莞勤上光电股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，由于公司业绩预告与年度报告存在较大差异且盈亏性质发生变化，但未能按规定及时修正，因此对公司、董事长梁金成、财务总监邓军鸿给予通报批评的处分，公司及相关当事人将引以为戒，认真整改。 6、2019年11月8日，公司全资子公司勤上光电股份有限公司、全资孙公司广东勤上光电科技有限公司与广州启录投资咨询有限公司签署了《投资合作框架协议》，详见公司于2019年11月9日披露的相关公告。本协议签订后，勤上光电股份有限公司和本公司分别召开董事会审议批准了本协议，根据协议第九条约定，本协议已生效。本协议生效后，勤上光电股份有限公司和广东勤上光电科技有限公司依约配合了广州启录投资咨询有限公司对广东勤上光电科技有限公司的相关尽职调查工作，但截至本报告披露日，广州启录投资咨询有限公司未按本协议约定日期足额支付5000万元保证金，仅支付保证金447万元。公司将继续敦促勤上光电股份有限公司与广州启录投资咨询有限公司进行沟通，针对是否继续履行本协议进行磋商。 7、2018年底公司全资子公司广州龙文与广州壹拾玖投资管理有限公司、刘洪签署《战略合作协议》，广州龙文以自有资金5100万元参与投资成立广州龙文教育咨询有限公司，广州龙文持有广州龙文教育咨询有限公司34%的股权。截至报告期末，广州龙文已经完成对广州龙文教育咨询有限公司的出资义务，其他交易对方尚未履行其出资义务。由于广州龙文教育咨询有限公司的盈利水平受诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能存在收益不达预期的风险，同时可能存在交易对方的承诺、股权回购、投资差额补足义务存在不能兑现或不能完全兑现的风险。 8、2019年公司全资子公司广州龙文与相关方签署《增资协议》，广州龙文以自有资金8000万元认缴广州壹杆体育新增注册资本4444.44万元，占广州壹杆体育30.77%，截至2019年底，广州龙文已实缴注册资本6500万元。2020年半年度，壹杆体育出现未能及时向公司提供财务报表等相关资料的情形，公司对此进行核查，截至目前对方不予以回应，公司拟采取措施解决此事，后续将根据情况决定是否终止或撤销增资，由于壹杆体育2019年度未完成业绩承诺，且后续盈利情况存在不确定性。另外，由于与对方沟通不畅，公司存在投资款无法收回的风险。 9、根据《关于切实减轻中小学生课外负担开展校外培训机构专项治理行动的通知》、《关于规范校外培训机构发展的意见》、《关于切实做好校外培训机构专项治理整改工作的通知》等文件提出的治理任务和整改要求，报告期内广州龙文对不符合要求的网点进行积极整改，目前仍有部分网点处于办学许可证或营业执照办理的过程中，为取得办学许可证或营业执照，需对不符合规定的地方进行整改，在办学面积、消防等方面达到管理规定要求。如果在相关网点仍未获得办学许可证或营业执照，则相关网点存在关停的风险。 10、由于实际经营以及市场环境等多种因素影响，公司可能存在计提信用减值损失及商誉减值金额增加的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 11、由于瑞华会计师事务所出具了2019年度带强调事项段的保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2020]36010091号），针对2019年度财务报告非标准审计意见涉及事项董事会和管理层将积极寻求解决方案，争取尽快消除不利影响。因此，2019年年度报告的相关数据存在调整的可能性。 12、公司控股股东、实际控制人及关联人相关质押的公司股票存在被平仓的风险，同时，公司实际控制人存在变更的风险。相关方正在积极寻求战略合作方，进行全方位、深层次的战略合作，实现互利共赢，同时解决相关风险。 13、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润仍为负数，公司股票将自披露2020年经审计年度报告之日起暂停上市。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 公司全资子公司广州龙文教育科技有限公司作为一家K12个性化1对1课外辅导企业，其主要经营模式是通过线下开展教育培训业务。受新冠病毒疫情，教育培训行业尤其是线下教育行业受到巨大冲击，广州龙文自2020年初以来受到停课、退费以及教学点合规化整改的影响，其培训业务推进缓慢，流动资金紧张。因此，公司现阶段将合规化整改和复工复产放在首要位置，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”无法按预期达到可使用状态。综上所述，“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”面临的内外部环境均发生了变化，募投项目可行性显著降低，基于对当前市场状况及未来一段时间内公司教育培训业务发展的判断，继续投资预计短期内难以取得理想的经济效益。为了降低募集资金投资风险、更好地维护上市公司及全体股东的利益，公司决定终止“在线教育平台及O2O建设项目”和“教