通化金马：2020年第三季度报告

证券简称：通化金马 证券代码：000766 通化金马药业集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人张玉富、主管会计工作负责人于军及会计机构负责人(会计主管人员)耿兰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2019年11月7日，公司第九届董事会2019年第十四次临时会议、第九届监事会议第二十一次会议审议通过了《关于<通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等，公司拟向苏州工业园区德信义利投资中心（有限合伙）、北京圣泽洲投资控股有限公司支付现金购买其合计持有的鸡西鸡矿医院有限公司85%股权、双鸭山双矿医院有限公司85%股权。在本次董事会审议并通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《通化金马药业集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并另行提交公司董事会、股东大会审议。报告期，公司根据相关规定，自2020年1月23日开始，每月披露了《关于重大资产重组事项进展的公告》。 2、为拓宽公司的业务领域，向医疗产业下游延伸，寻求和完善公司长远发展产业布局、提升综合竞争力。报告期公司成功摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权。详见2020年2月15日、2月29日公司在指定媒体披露的《第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告》、《关于拟公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的公告》及《关于公开摘牌获取鸡西鸡矿医院有限公司等6家医院15%股权的进展公告》等公告。 3、公司第九届董事会2020年第三次临时会议、第九届监事会第二十三次会议、2020年第一次临时股东大会决议分别审 议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，根据2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金。详见2020年3月31日、4月16日公司在指定媒体披露的《第九届董事会2020年第三次临时会议决议公告》、《第九届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的公告》及《2020年第一次临时股东大会决议公告》等公告。 4、2018年9月11日，公司召开第九届董事会2018年第十三次临时会议，审议通过了《关于收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金2,872.194万元收购晋商联盟控股股份有限公司（以下简称晋商联盟）持有的北大世佳科技开发有限公司（以下简称北大世佳）60%股权。2019年3月，公司向晋商联盟支付了收购北大世佳60%股权的第一期股权转让款2,584.9746万元。2019年8月，公司实际控制人变更后，新的决策层本着对企业负责、对股东负责的原则，对公司未来发展重点方向和具体实施策略进行了细化论证，结合国家行业政策特点和市场营销的变化需要，决定与晋商联盟（此时晋商联盟与公司已经解除间接控股关系）进行协商，取消该项交易活动。2020年6月8日，双方共同签署了《解除〈股权转让协议〉之协议书》。2020年7月17日，公司召开第十届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的议案》，《解除〈股权转让协议〉之协议书》开始生效执行。具体内容详见2020年7月20日公司在巨潮资讯网披露的《关于终止收购北大世佳科技开发有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-46）等。根据《解除〈股权转让协议〉之协议书》约定，2020年9月9日，晋商联盟按时向公司支付了第一期股权转让返还款500万元。 5、报告期内，公司控股股东北京晋商多次与债权人接触，主动要求偿还债务。但在与债权人恒丰银行就债务化解方案进行协商谈判过程中，因涉及债务的违约金、罚息的处理意见方面未能达成一致，导致诉讼的发生，进而对北京晋商持有本公司的121,838,805股股份采取了财产保全措施。北京晋商将继续积极推动与恒丰银行债务化解的谈判、沟通工作，尽快达成一致意见，北京晋商不会因本次财产保全措施影响其上市公司的控股股东地位，也不会因此影响上市公司正常生产经营活动。公司将持续关注该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。详见2020年5月21日，公司在巨潮资讯网披露的《关于控股股东股份被司法冻结的公告》(公告编号：2020-40)。 股份回购的实施进展情况 □适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 （一）募集资金总体使用情况说明 截至2020年9月30日，公司对募集资金项目累计投入1,682,410,785.67元（其中：以前年度使用1,620,917,229.92元，2020年前三季度使用61,493,555.75元（包含终止部分募集资金项目并永久补充流动资金54,343,305.75元）），部分募集资金项目结项并永久性补充流动资金7,439,202.47元，募集资金账户余额为人民币5,033,893.85元。 （二）募集资金投资项目进展情况 公司于2020年3月30日召开第九届董事会2020年第三次临时会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项、终止并永久性补充流动资金的议案》，根据2015年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金投资项目建设情况，结合公司实际经营需要，同意对“支付中介机构费用”项目进行结项，终止“上市公司研发中心建设”项目，并将上述募集资金投资项目的剩余资金5950万元及其银行理财收益及利息（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）全部用于永久补充流动资金。2020年4月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司已将“支付中介机构费用”项目剩余募集资金及利息全部转入公司一般资金账户，用于永久补充流动资金，于2020年6月4日将中国工商银行股份有限公司通化新华支行（银行账号0806020229001112140）依法注销。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 □适用√不适用 □适用√不适用 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表