*ST松江：2020年第三季度报告

公司代码：600225 天津松江股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.3公司负责人阎鹏、主管会计工作负责人庞国栋及会计机构负责人（会计主管人员）张文敬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、为尽快回笼资金盘活资产，优化资本结构，解除公司为天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）提供的部分担保，集中资源推动房地产业务发展，公司拟通过在天津产权交易中心公开挂牌转让的方式，出售持有的卓朗科技61%股权（对应卓朗科技10,675万元注册资本），同时卓朗科技通过在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求新的投资人进行增资（拟增加注册资本金13,500万元）。本次出售及本次增资互为前提，如其中任何一项交易无法全部按既定条件被交易对方摘牌，则另一项交易自动终止或宣告无效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次出售及本次增资构成重大资产重组。 公司于2020年9月27日召开的第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具、并经国资备案的《天津松江股份有限公司拟转让持有的天津卓朗科技发展有限公司股权涉及的天津卓朗科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0729号）及《天津卓朗科技发展有限公司拟增资项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1207号），截至评估基准日2019年12月31日，卓朗科技全部股东权益的评估值为171,014.02万元，对应本次出售标的卓朗科技61%股权价值为104,318.55万元，对应本次增资标的卓朗科技拟增加注册资本金13,500万元的股权价值为131,925.10万元。 公 司 根 据 上 述 经 有 权 国 资 主 管 单 位 备 案 的 标 的 资 产 的 评 估 值 为 参 考 依 据 ， 后 续 将 以104,320.37万元为本次出售挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌转让，挂牌转让的信息发布期限为20个工作日； 卓朗科技根据上述经有权国资主管单位备案的标的资产的评估值为参考依据，已于2020年9月30日以131,927.40万元为本次增资挂牌价格，在天津产权交易中心公开挂牌方式寻求增资方，本次增资公开挂牌的信息发布期限为40个工作日。 2020年10月19日，公司于收到上海证券交易所上市公司监管二部下发的《关于对天津松江股份有限公司重大资产重组预案的信息披露问询函》（上证公函【2020】2595号，以下简称“《问询函》”），要求公司收到《问询函》5个交易日内就涉及事项作出书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。 后续公司将积极推进本次重大资产重组，根据本次交易的进展情况分阶段履行必要的审批程序及信息披露义务。 2、公司于2018年7月26日收到间接控股股东天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）《关于天津市政建设集团有限公司混合所有制改革进展情况的通知》。根据天津市国资 委的部署，市政集团正在开展国有企业混合所有制改革前期工作，市政集团拟通过增资扩股、股权转让等形式引入投资者。 为推动混合所有制改革工作的顺利进行，天津市国资委将其所持有的市政集团100%股权注入天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”），这就使得津诚资本拥有公司权益的股份超过30%，构成要约收购。2018年10月26日，中国证券监督管理委员会批复同意豁免津诚资本要约收购义务。2018年10月29日，公司接到市政集团通知，市政集团100%股权注入津诚资本事宜已完成工商变更登记手续，并取得营业执照。 按照天津市委、市政府关于推进国有企业改革的决策部署，津诚资本负责推动市政集团混合所有制改革，以2017年12月31日为混改基准日，已依法依规履行清产核资、财务审计、资产评估、债务处理、法律审核、社会稳定风险评估、职代会及内部决策程序。《天津市政建设集团有限公司混合所有制改革实施方案》已报请市国资委两委、市深化国有企业改革工作领导小组审议通过。 为确保市政集团混改工作顺利推动，津诚资本于2018年12月29日将持有的市政集团51%股权在天津产权交易中心进行产权转让项目信息正式披露。挂牌期间，该股权转让项目尚未征集到意向受让方。按照市政集团混改工作的整体安排，经天津市国资委同意，津诚资本调整公告内容，于2019年3月26日向天津产权交易中心提交了市政集团股权转让项目二次挂牌申请，于2019年3月27日将市政集团65%股权转让项目在天津产权交易中心进行产权转让信息正式披露，披露时间为20个工作日。 2019年4月25日，津诚资本收到天津产权交易中心发来的通知，截至挂牌公告期满，征得1家联合体意向受让方，意向受让方名称：北京住总集团有限责任公司等三方。 2019年4月29日，公司收到津诚资本出具的《关于市政建设集团产权转让项目进展情况的函》。由于有关手续原因，津诚资本同意意向受让方北京住总集团有限责任公司延期缴纳交易保证金。 2020年4月，公司收到市政集团通知及市政集团转发的津诚资本出具的《关于重新启动市政建设集团混合所有制改革相关工作的函》。市政集团混改项目原以2017年12月31日为基准日，于2018年12月29日在天津产权交易中心正式披露，截至2019年12月28日公告期已满1年。根据天津产权交易中心的相关规定，市政集团前次挂牌程序已结束，未征集到合格意向投资者。经津诚资本研究决定，以2020年3月31日为基准日开展审计及评估等工作，继续征集受让方，待征集到受让方后将履行相应审批程序。 后续公司将积极关注市政集团混改事项，并根据通知及时履行相应的信息披露义务。 3、在重大资产重组方案中，公司全部资产及负债以0元的价格出售给福建华通置业有限公司，截至2020年9月30日，原华通天香集团股份有限公司尚未剥离完成的资产情况如下： 原华通天香资产中的股权资产：（1）厦门中润粮油饲料工业有限公司50%股权；（2）上海天广生物医药科技发展有限公司46%股权。福建华通置业有限公司表示： “上述两家企业已停业多年，且未进行工商年检，因此工商变更材料经多方设法仍无法补齐，无法办理股权过户相关手续。企业停业多年，原有债权债务已超过诉讼时效，且有限责任公司股东仅承担出资有限责任，因此对上市公司的利益不构成损害。目前，福建华通置业有限公司及华鑫通国际招商集团股份有限公司、高扬瑜先生正在根据2011年9月20日向公司作出的承诺，积极推进该项股权所属公司的解散与清算工作。 现上海天广生物医药科技发展有限公司清算注销相关事宜已办理完毕，厦门中润粮油饲料工业有限公司已由厦门市工商局于2012年4月23日吊销营业执照，2013年1月21日厦门市中级人民法院已正式受理对该公司提起的强制清算申请。2013年8月9日我司收到福建省厦门市中级人民法院（2013）厦中法民清（预）字第1号《民事裁定书》，裁定：受理天津松江股份有限公司对厦门中润粮油饲料工业有限公司进行清算的申请；2014年5月6日，福建省厦门市中级人民法院就该相关 事宜组织了谈话，并表示将依法律程序继续进行清算；2014年12月5日，福建省厦门市中级人民法院就该相关事宜作出了（2014）厦中法民清（算）字第1号《民事裁定书》，裁定：终结厦门中润粮油饲料工业有限公司的清算程序。我司将根据2011年9月20日作出的承诺继续全力推进该公司的清算注销工作。” 4、据天津市第二中级人民法院对中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司与天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）全资子公司天津松江生态建设开发有限公司等合同纠纷一案的（2019）津02民初573号裁定书，公司控股股东滨海控股所持有的本公司全部股份被司法冻结，冻结数量为274,102,592股无限售流通股，占公司总股本的29.30%，其中245,572,888股为已质押无限售流通股。冻结时间自2019年8月8日至2022年8月7日，详见公司临2019-044号公告。公司将持续关注该事项的进展并及时履行相应的信息披露义务。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明□适用√不适用