海航投资：2020年第三季度报告

第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人朱卫军、主管会计工作负责人刘腾键及会计机构负责人(会计主管人员)宋雪梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、曼哈顿34街REITs项目 基于对曼哈顿34街REITs项目的了解及审慎评估，公司于2020年8月5日召开董事会审议通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的议案》，拟以108,946.41万元收购公司股东海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）所持境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额。具体内容请详见公司于2020年8月6披露的《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的公告》（公告编号：2020--029）。 2020年8月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司收购海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业(有限合伙)基金份额暨关联交易的议案》。截至本公告披露日，公司已向交易对方支付收购恒兴聚源59%基金份额的全部交易款项，工商变更已完成。此次交易完成后，上市公司将借助海南自贸港及不动产投资信托基金（REITs）的政策红利，立足海南自贸港，打造海南自贸港REITs平台，恒兴聚源作为海南岛内运营主体公司，合并报表后，将有助于上市公司更好优化资产结构，激活投融资效率，实现商业模式闭环和良性循环发展。 2、纽约梅西百货REITs项目 2019年1月31日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与海航投资控股有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，公司将持有恒兴创展100%股权及对恒兴创展享有的债权与海投控股持有海投一号 77.7%合伙份额进行置换。上述议案已于2019年3月7日通过公司2019年第二次临时股东大会审议通过。梅西百货改造REITs项目总投资额约2.06亿美元，截止股权置换时已投资1.68亿美元，根据上述公告及《境内企业投资份额置换协议书》，项目对应的贷款和后续出资义务（如有涉及到海投控股或海投一号需履行付款义务的）由海航投资和海投控股按照各自持有的合伙份额比例分别承担，梅西百货改造REITs项目后续再投资0.38亿美元即可完成所有项目投资，剩余超出2.06亿美元外的投资义务不再由上市公司承担。依据《境内企业投资份额置换协议书》约定，公司于2020年5月27日按持有合伙份额比例承担履行后续出资义务，向海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）支付再投资款13,996.15万元。 公司于2020年9月24日召开董事会审议通过了《关于公司收购海南海投一号投资合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，以11,269.73万元的对价收购海投控股所持海投一号9.78%合伙份额。本次关联交易无需股东大会审议，交易完成后公司对海投一号的持股比例由77.7%上升为87.48%。 截至2019年末，梅西百货改造REITs项目已完成前期施工及前期市场推介工作。根据梅西百货改造REITs项目2020年一季度运营报告，项目与办公室相关的建筑活动已基本完成，施工升降机及施工棚已拆除，幕墙收尾工作已开始。据铁狮门提供的运营报告，该项目已于2020年1月31日与Whittle School & Studio完成整租合同签署。因租户扩建装修需要，预计将在2021年第三季度完成所有装修工作，并要求我方额外支付租户装修补贴等费用。基于当前项目进展与前期运营报告内容存在差异，公司第一时间沟通铁狮门，要求对方就梅西百货改造REITs项目退出时间延后、额外出资的合法性等问题做出合理解释，并明确告知铁狮门不同意任何追加投资，但未收到明确答复。为进一步保护公司权益，公司以铁狮门欺诈投资方、恶意修改商业计划、多次擅自决策事项为法律立场，聘请海外律师团队向铁狮门方提起违约诉状，并于2020年3月9日正式起诉铁狮门方，要求其承担所有违约责任，目前公司正在积极配合律师完成相关维权工作。因涉及到法律诉讼，公司暂时无法从铁狮门处获悉预计收益和财务测算模型等信息，公司将在收到确定信息后按照法律法规要求及时做好披露工作。 综上所述，据铁狮门提供的运营报告，目前梅西百货改造REITs项目已签署整租协议，Whittle School租户以信用证形式支付项目4300万美元的担保金。但后续需完成装修才能开张营业，目前受疫情影响，对项目的装修进度会有一定的影响。公司将与合作方持续与铁狮门保持沟通，推进项目进度，确保公司在该项目的投资及收益。 3、养老业务 报告期内，公司继续通过全资子公司北京养正稳步推进养老机构品牌建设拓展工作。公司立足于养老机构运营等业务方向，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，持续提升运营管理水平和服务品质作为工作重点方向，始终秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，通过构建“养、乐、食、居”四大服务特色，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本。和悦家国际颐养社区项目位于美丽舒适的北京市石景山区，地处闹中取静的北京CRD休闲娱乐中心区，总建筑面积4万平米，公共设施及配套1万平米，客房302间，床位403张。目前项目已获得北京市石景山区市场监督管理局授予和悦家餐饮“3星A级”安全量化等级牌，并荣获“北京市健康食堂”称号，北京市民政局、北京市养老行业协会颁发的北京市养老机构二星等级，首批石景山区长期护理保险定点服务机构。因疫情原因，自2020年1月27日起，根据北京市民政部门要求，和悦家国际颐养社区严格执行封闭管理。经过连续奋战，截至目前，完成对院内全部老人及员工399人核酸检测，结果均为阴性。公司申请的2019年度运营补贴、疫情期间新增运营补贴及2020年上半年运营补贴合计金额187.44万元，现已全部到账。 截至2020年9月30日，和悦家国际颐养社区入住人数281人，入住率79.14%。2020年，和悦家品牌以良好的服务和市场口碑，保持了社区的高入住率，成为北京区域城市中高端养老机构的代表性和标杆性品牌。2020年1月10日，海航和悦家获得由昱言养老颁发的“2019年度中国养老行业影响力品牌”。和悦家国际颐养社区项目目前已获评二星级，后续北京养正将继续以星级评定为基础，上线管理系统、建立标准化体系，不断提高品牌知名度和影响力。北京养正已启动标准化体系建设，通过对硬件、软件标准的制定与实施，以及对标准原则和方法的运用，把各个工作环节和流程固定下来，实现每项工作都有章可循、有章可依，使养老的管理和服务实现规范化和可持续化，最大限度的保障工作质量和效率。 公司除深耕北京石景山养老项目外，持续在推进品牌管理输出及海南等其他区域的养老业务拓展。2020年9月底，海航投资旗下养老平台、全资子公司北京养正投资有限公司与天津市普丰房地产开发有限公司签署合作意向书。双方就位于天津市大港区港西新城内的总建筑面积14000多平方米两块商业用地，进行“和悦家国际高端养老中心”的落地开发运营达成合作意向。公司将有效集聚自身多年来在基金领域与养老领域的优势，积极推进养老基金层面养老品牌管理输出的模式，实现轻资产运营规模化。 4、对外投资成为大连众城有限合伙人 公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人的议案，在大连众城的合伙份额占99.989%。上市公司旗下大连飞越入伙大连众城后，大连众城进一步增资天津格致创业科技有限公司，增资完成后大连众城持有天津格致49.21%股份。公司本次以自有资金投资合伙企业，是基于公司产业结构升级的发展需求采取的探索升级产业的举措，有利于公司稳健提升可持续发展能力。截至本公告披露日，大连众城的工商变更已完成。 5、退出大连山东路项目 公司于2017年12月22日召开第七届董事会第三十七次会议，会议审议通过了大连山东路项目退出的事项。截至目前，交易对方已根据协议约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项，目前公司仍在跟进交易对方支付协议约定款项的相关事宜。我司法务部门根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》的约定，分别于2018年12月、2019年4月、2020年10月向付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发出《付款提示函》、《承担保证责任通知书》，截止本公告披露日，担保方已于2020年10月正式回复我方《继续履行保证责任函》，表示将尽最大努力尽快支付剩余款项。截止2020年9月30日，第三笔款项交易对方共向公司支付了700万元款项，截至目前出让保证金本金尚有6300万元未付，公司享有转让土地出让保证金本金债权6300万元，基于对方尚有付款义务和意愿，公司根据账龄分析法计提此应收款项坏账准备。我司后续将继续向付款方、担保方发出催款通知，并加大催款力度。 6、天津亿城堂庭酒店式公寓项目 2017年6月23日，海航投资子公司天津亿城山水房地产开发有限公司（以下简称“天津亿城山水”）与北京星彩房地产经纪有限公司（以下简称“北京星彩”）签订了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议》（以下简称“销售协议”）。具体内容详见公司2017年6月27日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司天津亿城山水房地产开发有限公司的重大合同的公告》（公告编号2017-052）。2018年12月21日天津亿城山水与北京星彩签署了《亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议补充协议》（以下简称“补充协议”）。具体内容详见公司2018年12月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司天津亿城堂庭酒店式公寓项目销售合作协议之补充协议的公告》（公告编号2018-111）。 2020年前三季度，天津亿城堂庭项目LOFT公寓项目累计签约金额约1276.01万元，回款累计约为3460.38万元。截至2020年9月30日，该项目累计签约额46,173.22万元，公司收到来自该LOFT项目45,930.23万元回款。 7、收购华安财险部分股权 公司于2020年4月30日披露《关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的《意向收购协议》暨关联交易的公告》，公司拟以现金方式向公司控股股东海航资本集团有限公司受让其持有的华安财险股权7.74%股权，并与控股股东海航资本签署关于收购华