永和智控：2020年第三季度报告

公告编号：2020-103 永和流体智控股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人曹德莅、主管会计工作负责人廖丽娜及会计机构负责人(会计主管人员)廖丽娜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 1、合并资产负债表主要项目变动情况及原因： 2、合并利润表主要项目变动情况及原因： 3、合并现金流量表主要项目变动情况及原因： 单位：元 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、股权收购（昆明医科100%股权） 公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）于2020年7月6日与龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）就昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“昆明医科”）90%股权（占昆明医科注册资本的90%）的收购事项签署了《股权收购框架协议》。 根据公司的经营安排和交易磋商情况，成都永和成与昆明医科的全体股东达成一致，成都永和成将以现金方式收购昆明医科全体股东持有的昆明医科100%股权。经公司第四届董事会第十次临时会议、第四届监事会第九次临时会议以及公司2020年第四次临时股东大会审议通过，同意成都永和成以人民币10,820万元收购昆明医科100%股权。本次股权收购事项完成后，昆明医科将成为成都永和成全资子公司，纳入合并范围。2020年10月12日，公司完成昆明医科100%股权的股权过户及相关工商变更登记手续。 详情参见公司于2020年7月7日、9月26日、10月13日、10月14日刊登于巨潮资讯网的2020-077、090、091、094、097、098号临时公告。 2、注销募集资金专户 鉴于公司募集资金已根据公司相关股东大会决议用于永久补充流动资金，募集资金专户已无相关使用用途。为加强银行账户统一集中管理，减少管理成本，公司已在本报告期内注销完毕公司首次公开发行股票开设的四个募集资金账户，同时公司与各开户银行、保荐机构签署的相关《募集资金三方监管协议》终止。 详情参见公司于2020年8月6日刊登于巨潮资讯网的2020-080号临时公告。 3、变更会计政策 经公司第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会第八次临时会议审议通过，同意公司自2020年1月1日 起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式。 详情参见公司于2020年8月25日刊登于巨潮资讯网的2020-082至084号临时公告。 4、变更企业类型 鉴于公司发起人股东之一迅成贸易有限公司已减持完毕本公司股份，公司已无境外（含台港澳）发起人股东，公司的外商投资企业性质已与实际情况不符。经公司第四届董事会第十次临时会议、第四届监事会第九次临时会议审议通过，同意公司将企业类型从“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以公司登记机关核准的变更登记结果为准。2020年10月26日，公司已取得由浙江省市场监督管理局换发的公司新的《营业执照》。 详情参见公司于2020年9月26日、10月27日刊登于巨潮资讯网的2020-090、092、100号临时公告。 5、非公开发行股份 公司第四届董事会第六次临时会议、第四届监事会第六次临时会议以及公司2020年第三次临时股东大会审议通过了公司实施非公开发行股票方案及其相关议案。本次非公开发行为关联交易事项，系公司向公司实际控制人曹德莅以10.06元/股的价格，向其发行总数不超过6,000万股A股，募集资金总额不超过60,360万元，扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。 截至目前，公司本次非公开发行股票申请已被中国证监会受理，公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的要求进行了公开回复，并向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。 详情参见公司于2020年3月30日、5月29日、7月14日、8月7日、8月28日、9月10日、10月24日刊登于巨潮资讯网的2020-042至050、072、078、079、081、088、089、099号临时公告。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 √适用□不适用 单位：元 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]540号文核准，永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格每股14.85元，募集资金总额为371,250,000.00元，扣除各项发行费用43,037,300.00元，实际募集资金净额为328,212,700.00元。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2016]第610413号验资报告。 1、经公司第三届董事会第十次临时会议、第三届监事会第九次会议，以及2019年第二次临时股东大会审议通过，同意公司终止“新增年产3000万套无铅水暖器材生产线项目”和“阀门研发检测中心项目”，并将剩余募集资金12,334.01万元中的9,000万元永久补充流动资金，之间的差额3,334.01万元用于继续履行募集资金项目合同的支付（含相关零星支出），并在该部分资金使用完毕或节余转成流动资金后注销其存放的募集资金专项账户。（具体内容详见公司2019-052至054、060号临时公告） 2、经公司第四届董事会第四次临时会议、第四届监事会第四次临时会议，以及2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将全部剩余募集资金余额28,755,127.10元永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。（具体内容详见公司2020-015、016、018、027号临时公告） 鉴于公司已根据上述股东大会决议将剩余募集资金用于永久补充流动资金，公司募集资金账户已无后续使用用途，因此公司于本报告期内已注销完毕公司首次公开发行股票开设的四个募集资金账户，同时公司与各开户银行、保荐机构签署的相关《募集资金三方监管协议》终止。（具体内容详见公司2020-080号临时公告） 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 永和流体智控股份有限公司法定代表人：曹德莅2020年10月28日