紫光学大：2020年第三季度报告

公告编号：2020-094 厦门紫光学大股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴胜武、主管会计工作负责人王烨及会计机构负责人(会计主管人员)李翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 单位：元 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司使用闲置自有资金委托理财 经公司第九届董事会第四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过10亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2019年7月5日至2020年7月4日。 经公司第九届董事会第十二次会议、2019年年度股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过8亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2020年7月5日至2021年7月4日。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告。 报告期内，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到期余额合计数的最大值）为40,600万元。 2、2020年非公开发行股票事项 公司于2020年7月20日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第七次会议，于2020年8月6日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了关于2020年非公开发行A股股票的相关议案。 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为包括天津晋丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）在内的不超过35名（含）的特定投资者。本次非公开发行股票数量不超过28,858,532股（含），未超过公司发行前总股本96,195,107股的30%，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于教学网点建设项目、教学网点改造优化项目、OMO在线教育平台建设项目和偿还股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款。 根据晋丰文化与紫光学大签署的《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，晋丰文化承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的10%，且不超过45%。按照本次非公开发行股票的发行数量上限28,858,532股测算，同时晋丰文化本次认购其中的10%-45%，则本次发行完成后，金鑫先生将通过晋丰文化间接持有紫光学大2.31%-10.38%的股份，通过天津安特间接持有8.47%股份，通过椰林湾间接持有9.95%股份，合计持有紫光学大20.73%-28.80%的股份。本次非公开发行完成后，公司将由无控股股东变更为有控股股东，控股股东将变更为天津安特、椰林湾和晋丰文化；将由无实际控制人变更为有实际控制人，实际控制人将变更为金鑫先生。 根据本次发行方案，本次发行完成后，公司董事兼总经理金鑫将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。公司董事会成员中独立董事的比例已达到1／2；公司已聘请资产评估机构出具资产评估报告；独立财务顾问已就本次管理层收购出具专业意见。 截至目前，公司及相关中介机构已完成对中国证监会关于本次非公开发行的行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复。 以上事项具体内容请详见公司于指定信息披露媒体上发布的相关公告及文件。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 √适用□不适用 单位：万元 说明： 经公司第九届董事会第四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过10亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2019年7月5日至2020年7月4日。 经公司第九届董事会第十二次会议、2019年年度股东大会审议通过，同意在不影响公司正常经营及风险可控前提下，公司及控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，额度不超过8亿元人民币，资金可以滚动使用，由公司经营管理层在上述额度内按实际情况分配，进行具体的项目决策和实施，授权期限自2020年7月5日至2021年7月4日。 以上事项具体内容详见公司于指定信息披露媒体上发布的《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2019-051）、《关于未来十二个月使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2020-032）。 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 □适用√不适用 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表