山东黄金：2020年第三季度报告

公司简称：山东黄金 山东黄金矿业股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人李国红、主管会计工作负责人王培月及会计机构负责人（会计主管人员）黄卫民保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 3.2.1收购特麦克资源公司项目 2020年5月8日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《公司关于收购特麦克资源公司并签署协议安排收购相关文件的议案》。公司、公司的境外全资子公司山东黄金香港与特麦克资源公司于2020年5月8日签署《安排协议》，通过山东黄金香港在加拿大新设立的子公司Streamers Gold Mining Corporation Limited(极光黄金矿业有限公司)，以每股1.75加元的价格，以现金方式向特麦克现有全部已发行股份118,116,421股、待稀释股份（包括特麦克受限制股份单位、董事股份单位及受限制股份权利等可能转化为公司股份的权益工具）发出协议收购，公司将为山东黄金香港履行《安排协议》提供担保。在《安排协议》签署同时，山东黄金香港与特麦克签订《同步非公开配售认购协议》，以1.75加元的价格认购总价1,500万美元特麦克新增发的普通股，其持股比约占增发后总股份数的9%，最终持股数根据5月7日加拿大央行公布的美元与加元汇率进行折算。上述交易全部完成后，山东黄金香港将通过直接和间接方式合计持有特麦克100%股权。本次交易总投资额约2.30亿加元，约合人民币11.53亿元，约合1.63亿美元，实际交易金额以最终收购成交金额为准。具体内容详见公司于2020年5月9日披露的《公司关于以现金方式收购特麦克资源公司的公告》（编号：临2020-035）。 2020年6月26日，该交易获得了特麦克资源公司股东超过97%的赞成票。2020年6月30日，加拿大法院批准了该交易。2020年7月20日，加拿大政府通知将需要额外的45天时间来决定是否进行国家安全审查。2020年6月12日，收到了加拿大公平竞争局的“不采取行动”信函。 2020年10月14日收到加拿大政府通知，自10月12日本次交易进入国家安全审查阶段。 3.2.2要约收购Cardinal Resources公司项目 2020年6月18日，公司第五届董事会第三十六次会议审议通过《关于收购Cardinal Resources公司并签署收购相关文件的议案》。公司的境外全资子公司山东黄金香港与Cardinal ResourcesLimited（卡帝诺资源有限公司，在澳大利亚与加拿大两地上市,以下简称“目标公司”）和公司于2020年6月18日签署《要约实施协议》。根据《要约实施协议》，山东黄金香港以每股0.60澳元的价格，以场外要约收购方式向持有Cardinal Resources公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购，同时山东黄金香港以0.46澳元的价格认购总价1,200万澳元Cardinal Resources公司新增发的2600万股普通股。具体内容详见公司于2020年6月19日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购CardinalResources Limited的公告》（编号：临2020-045）。 山东黄金香港以每股0.46澳元的价格认购2600万股目标公司股份的认购交易已于2020年7月7日完成，认购总价为1196万澳元。认购交易完成后，山东黄金香港持有2600万股目标公司股份，占目标公司已发行股本的4.94%。鉴于Nord Gold S.E.(“Nordgold”，根据公开信息，该公司截至2020年7月15日公告当天持有目标公司全部已发行股份的18.71%)于2020年7月15日发出公告，以每股0.66澳元的价格以场内要约收购方式收购目标公司股份，山东黄金香港于2020年7月22日向目标公司发出修订要约，将以每股0.70澳元的价格，以场外要约收购方式向持有目标公司全部已发行股份的股东（不包括山东黄金香港及其关联方）发出场外附条件要约收购。2020年7月22日，公司收到山东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》，对本次收购予以备案。2020年7月23日，公司收到山东省商务厅出具的《企业境外投资证书》，对本次收购予以备案。《要约实施协议》所述的中国监管机构审批的要约条件已经得到满足。具 体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal ResourcesLimited的进展公告》（编号：临2020-053）。 公司于2020年7月29日第五届董事会第三十八次会议审议通过《关于收购CardinalResources公司修订<要约实施协议>的议案》，具体内容详见公司于2020年7月30日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于以场外要约收购方式收购Cardinal Resources Limited的第二次进展公告》（编号：临2020-055）。 山东黄金香港于2020年8月13日向Cardinal Resources Limited的股东发起收购要约。2020年8月19日，要约获得澳大利亚外国投资审查委员会的批准。2020年9月4日，取得加拿大安大略省证监局的豁免申请批准。 公司于2020年9月7日第五届董事会第四十次会议审议通过《关于Cardinal ResourcesLimited项目提高要约收购价格的议案》，将本次收购的要约价格提高到每股1澳元。具体内容详见公司于2020年9月8日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于Cardinal Resources Limited项目提高要约收购价格暨第三次进展公告》（临2020-064）。 公司于2020年9月20日第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于Cardinal ResourcesLimited项目豁免所有要约实施条件的议案》，决定豁免《要约实施协议》中的所有要约先决条件。具体内容详见公司于2020年9月22日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于CardinalResources Limited项目要约变为无条件暨第四次进展公告》（临2020-073）。 2020年9月30日，提价至1澳元每股的收购要约取得国家发改委的备案证书。 公司于2020年10月12日第五届董事会第四十四次会议审议通过《关于收购CardinalResources Limited项目延长要约期限的议案》，将要约期限延长至2020年10月23日。具体内容详见公司于2020年10月13日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购CardinalResources Limited项目延长要约期限暨第五次进展公告》（临2020-081）。 公司于2020年10月19日第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于收购CardinalResources Limited项目“1.00澳元/股为最终最优报价（除非有其他更高的要约报价）”的议案》，确认山东黄金香港目前每股1澳元的要约价格已经为其最终最优报价（除非有其他更高的要约报价），具体内容详见公司于2020年10月20日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购Cardinal Resources Limited项目要约为最终最优报价暨第六次进展公告》（临2020-085）。 公司于2020年10月23日将要约期限截止日从2020年10月23日延长至2020年10月30日，接受要约后的付款期限自2020年10月27日起从10个工作日缩短至3个工作日。《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。具体内容详见公司于2020年10月24日披露的《山东黄金矿业股份有限公司关于收购Cardinal Resources Limited项目要约延期并缩短支付期限暨第七次进展公告》（临2020-086）。 公司于2020年10月27日披露《山东黄金矿业股份有限公司关于收购Cardinal ResourcesLimited项目提高要约报价并延长要约期限暨第八次进展公告》（临2020-087）。如果市场上出现高于山东黄金香港目前每股1澳元的更高报价，公司有意向将本次收购的要约价格提高至每股1.05澳元。另外，公司决定将要约期限截止日从2020年10月30日延长至2020年12月31日。《要约实施协议》的其他主要条款截至本公告日期保持不变。 3.2.3以协议安排的方式私有化恒兴黄金控股有限公司，并收购其100%股份 经2020年9月30日公司第五届董事会第四十三次会议批准，会议审议通过《关于收购恒兴黄金控股有限公司的议案》、《关于新增发行H股并在香港联交所上市的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理新增发行H股并在香港联交所上市的议案》。本次收购将不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除公司发行H股股份须经公司股东大会批准外，上述收购事项无需另经公司股东大会批准。本次收购的程序较为复杂，尚需获得恒兴黄金控股有限公司股东大会、开曼群岛大法院会议、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司和其他有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。具体内容详见2020年10月9日分别刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告》（临2020-075）、《山东黄金矿业股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》（临2020-076）、《山东黄金矿业股份有限公司关于私有化恒兴黄金控股有限公司暨股票复牌的公告》（临2020-077）、《山东黄金矿业股份有限公司关于新增发行H股的公告》（临2020-078）。 3.2.4公司发行可续期公司债事项 经2020年9月18日公司第五届董事会第四十一次会议及2020年10月13日公司2020年第四次临时股东大会批准，审议通过《关于公司本次发行可续期公司债券方案的议案》，公司拟申请注册发行总额不超过40亿元的可续期公司债券。 3.2.5公司2019年度权益分派及《公司章程》修订、工商变更事项 2020年6月24日的2019年年度股东大会、2020年第二次A股类别股东大会、2020年第二次H股类别股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以2019年12月31日总股本3,099,611,632股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利309,961,163.20元，转增1,239,844,651股，本次分配后总股本为4,339,456,283股。截至2020年8月20日完成2019年年度权益分派实施工作。 在 上 述 利 润 分 配 方 案 实 施 完 毕 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 原 来 的3,099,611,632元 变 更 为4,339,456,283元。于2020年8月27日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》,根据股东大会授权，公司于2020年8月27日完成修订《