会稽山：2020年第三季度报告

公司代码：601579 会稽山绍兴酒股份有限公司2020年第三季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人虞伟强、主管会计工作负责人陈红兵及会计机构负责人（会计主管人员）陈红兵保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第三季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额√适用□不适用 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于公司拆迁补偿事项的进展情况 (1)本公司绍兴市柯桥区华舍厂区 公司于2019年5月6日召开的第四届董事会第十七次会议及于2019年5月27日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司与绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司、绍兴市柯桥区华舍街道办事处签署<房屋拆迁补偿协议>的议案》。本次拆迁的资产为公司座落于鉴湖路的华舍街道阮三、亭东村地块内的华舍厂区国有出让工业用地217,282.60㎡，房屋建筑面积265,986.96㎡的房屋及附属物。绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司以现金方式进行拆迁补偿，本次房地拆迁补偿金额合计人民币532,437,072.00元。本次拆迁补偿款的支付时间为签约、腾空、权证注销后支付合同总价的40%（212,974,828.80元），土地出让成交后，土地征迁成本返还后，支付剩余款项319,462,243.20元。 2019年7月5日，公司收到绍兴市柯桥区华舍街道办事处支付的第一笔房屋拆迁补偿款212,974,828.80元。2020年8月27日，公司收到绍兴市柯桥区华舍街道办事处支付的第二笔房屋拆迁补偿款185,352,227.00元。截 至本公告披露日，公司已累计收到拆迁补偿款398,327,055.80元。公司本次房屋拆迁补偿款余款尚有134,110,016.20元，待华舍街道将剩余面积的征迁土地出让成交后支付给公司。内容详见公司于2019年5月7日、2019年5月28日、2019年7月6日、2020年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：临2019-040、临2019-045、临2019-051、临2020-036）。 (2)浙江嘉善黄酒股份有限公司 嘉善县西塘镇人民政府与浙江嘉善黄酒股份有限公司签署《征收补偿协议书》，以现金方式对公司部分厂区内房屋、土地及附属配套征收进行补偿，拆迁补偿款总额为60,943,727.00元。2017年12月27日，浙江嘉善黄酒股份有限公司第五届第七次董事会会议审议通过了《关于公司与嘉善县西塘镇人民政府签署<征收补偿协议书>的议案》。2018年度，浙江嘉善黄酒股份有限公司按进度收到拆迁补偿款45,350,010.00元。截至2019年末，拆迁资产账面价值12,375,838.71元已结转至持有待售资产列报，收到的拆迁补偿款45,350,010.00元在递延收益科目核算，待拆迁完成及重置资产投入使用（如有重置）后结转。截至2020年9月30日，上述拆迁协议项下所涉及的拆迁资产仍旧尚未完成拆迁。 2、关于公司第一期员工持股计划存续期延长事项的进展情况 2016年8月25日，经中国证监会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]856号）核准，公司采用非公开发行股票的方式实施了公司第一期员工持股计划，共发行286万股普通股，每股发行价格13.64元，并于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管事宜。公司第一期员工持股计划总计131人，持有股份286万股，占公司总股本的0.58%。根据公司第一期员工持股计划相关规定，本次员工持股计划的锁定期为36个月，存续期为48个月，即2016年9月6日至2020年9月5日止。2020年6月12日，基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，公司第一期员工持股计划管理委员会第三次会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》；2020年6月23日，公司第五届董事会第七次会议和公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的议案》，同意公司第一期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长36个月，至2023年9月5日止。内容详见公司于2016年9月8日和2020年6月24日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《会稽山非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：临2016-038）、《关于延长公司第一期员工持股计划存续期的公告》(公告编号：临2020-027)。截至本报告披露日，本次员工持股计划尚未卖出股票。 3、关于会计师事务所对公司出具2019年度“非标准意见审计报告”涉及事项的进展情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为会稽山2019年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（天健审〔2020〕2068号）。该审计报告提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三（二）2所述，精功集团有限公司持有会稽山公司164,000,000股股份（占公司总股本的32.97%，占其所持公司股份的100%）已被司法冻结和轮候冻结。精功集团有限公司已向绍兴市柯桥区人民法院申请依法进入重整程序，截至审计报告日重整程序尚未完成，未来结果存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号－季度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司对该审计报告带强调事项段所涉及事项的进展情况作如下说明： （1）截至本报告披露日，公司控股股东精功集团处于重整程序中。2019年9月6日，控股股东精功集团有限公司向绍兴市柯桥区人民法院申请司法重整，会稽山不在重整申请范围内。2019年9月17日，精功集团有限公司收到绍兴市柯桥区人民法院(2019)浙0603破申26号的《民事裁定书》，柯桥法院裁定受理精功集团有限公司的破产重整申请，并根据法律程序指定浙江越光律师事务所为资产管理人。2020年3月12日，浙江越光律师事务所因无法在绍兴市柯桥区人民法院裁定重整之日起六个月内按期提交重整计划草案，向绍兴市柯桥区人民法院提交了将重整计划草案提交期限延长的申请。绍兴市柯桥区人民法院裁定浙江越光律师事务所重整计划草案提交期限延长至新冠肺炎疫情得到有效控制时止。2020年8月21日公司收到控股股东精功集团有限公司发来的《告知函》，主要内容为：精功集团有限公司管理人收到柯桥法院《民事裁定书》（<2019>浙0603破23号之二），柯桥法院鉴于精功集团有限公司等九公司人格高度混同，缺乏独立承担民事责任的人格基础等原因，依照《中华人民共和国企业破产法》第一条、第二条第一款之规定作出裁定，对精功集团有限公司、浙江精功控股有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有限公司、绍兴精诚物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公司、绍兴柯城轻纺原料有限公司、绍兴精汇投资有限公司进行合并重整。详见公司于2019年9 月7日、2019年9月18日、2020年3月17日、2020年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com）披露的相关公告（公告编号：2019-064、2019-075、2020-014、2020-035）。截至本报告披露日，公司控股股东精功集团有限公司重整程序尚未完结。 （2）控股股东精功集团有限公司所持公司股份被司法轮候冻结所涉及事项均与公司无关联，对公司日常生产经营不会产生直接重大不利影响。目前，公司生产经营情况正常。 （3）公司控股股东进入重整程序，将可能导致公司实际控制权发生变更，公司存在控制权不稳定的风险。公司董事会将持续关注上述强调事项的后续进展及影响情况，并按照法律法规的相关规定，在公司指定媒体和网站披露，及时履行信息披露义务。 （4）公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，确保公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会将进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。 （5）鉴于公司控股股东精功集团有限公司破产重整能否成功尚存在重大不确定性，公司董事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。 4、关于持股5%以上股东所持股份被司法拍卖的进展情况 浙江省绍兴市中级人民法院就公司持股5%以上股东宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）与万向信托股份公司的公证债权文书一案，于2020年9月3日在淘宝网司法拍卖网络平台上发布了《拍卖公告》，浙江省绍兴市中级人民法院于2020年10月10日10时至2020年10月11日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台上（网址：http://sf.taobao.com，户名：浙江省绍兴市中级人民法院）进行公开拍卖宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）持有的会稽山股份3000万股，占公司总股本的6.03%。2020年10月11日，竞买人绍兴市柯桥区小城镇建设投资有限公司，竞买代码：T4076，在淘宝网司法拍卖网络平台以最高应价竞得本拍卖标的“宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）持有的会稽山（股票代码：601579）3000万股股票”，拍卖成交价为：¥203,388,000（贰亿零叁佰叁拾捌万捌仟元）。法院要求竞买人按照《竞买公告》、《竞买须知》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。标的物最终成交以浙江省绍兴市中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2020-037、2020-039）。 5、关于公司回购股份的进展情况 2019年2月22日公司召开的第四届董事会第十三次会议及2019年3月13日召开的2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）、不超过人民币30,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.65元/股（含）；回购期限自2019年3月13日起至2019年9月12日止。公司于2019年9月6日召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，对本次股份回购实施期限进行延期，即回购实施期限自2019年3月13日起至2020年3月12日止,除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化。相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的相关公告（编号：2019-009、2019-024、2019-043、2019-068）。 2020年3月10日，公司完成回购股份，已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份17,896,591股，占公司总股本的比例为3.5983%，回购最高价格为8.90/股，回购最低价格为7.55元/股，回购均价8.49元/股，支付的