亚太药业：2020年第三季度报告

证券简称：亚太药业 证券代码：002370 浙江亚太药业股份有限公司 2020年第三季度报告正文 2020年10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈尧根、主管会计工作负责人何珍及会计机构负责人(会计主管人员)何珍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 一、资产负债表 1、货币资金较期初减少31.55%，主要系本期向湖北省科技投资集团有限公司支付股权收购价款及相应利息所致；2、预付款项较期初减少82.09%，主要系本期预付货款减少所致；3、存货较期初减少44.61%，主要系本期公司及子公司备货减少所致；4、在建工程较期初减少68.91%，主要系本期在建工程项目减少以及部分在建工程转为固定资产所致；5、应付账款较期初减少45.79%，主要系本期应付采购款减少所致；6、应付职工薪酬较期初减少39.89%，主要系公司支付上年度年终奖所致；7、长期应付款较期初减少75.14%，主要系本期向湖北省科技投资集团有限公司支付股权收购价款及相应利息所致； 二、利润表 8、营业收入较上年同期减少50.26%，主要系本期不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并财务报表范围、受疫情影响销售收入减少所致；9、销售费用较上年同期增加60.32%，主要系本期市场推广服务费增加所致；10、管理费用较上年同期减少33.85%，主要系公司本期不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并财务报表范围所致；11、财务费用较上年同期增加50.17%，主要系本期可转换公司债券应计利息增加所致；12、其他收益较上年同期减少79.23%，主要系本期公司收到的政府补助减少所致；13、资产减值损失较上年同期减少1,304.64万元，主要系本期冲回存货跌价准备所致；14、所得税费用较上年同期减少97.63%，主要系本期利润减少所致；15、净利润较上年同期减少1647.88%，主要系本期营业收入减少、期间费用增加所致； 三、现金流量表 16、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加126.55%，主要系本期不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并财务报表范围所致；17、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少103.41%，主要系上期公开发行可转换公司债券募集资金到账所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、公司于2019年12月31日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（浙证调查字2019427号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》等有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查，具体情况详见2020年1月2日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。在立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或相关进展文件。 2、因湖北省科技投资集团有限公司（以下简称“湖北省科投”）要求公司回购其持有的武汉光谷亚太药业有限公司49%股权，湖北省科投向法院申请对公司进行诉前财产保全，并于2020年1月冻结公司部分银行账户，合计冻结存款金额为10,436.73万元，具体情况详见2020年1月11日和2020年1月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2020年8月18日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公司为公司回购子公司股权事项提供担保的议案》， 公司拟与湖北省科投签订股权回购相关协议，以履行回购义务，公司拟以人民币40,000万元的价格回购湖北省科投持有的武汉光谷亚太药业有限公司（以下简称“光谷亚太药业”）49.00%的股权，回购完成后，公司将持有光谷亚太药业100%股权，公司全资子公司绍兴兴亚药业有限公司（以下简称“兴亚药业”）拟以自有房屋所有权、土地所有权为上述股权回购部分款项1亿元及对应利息提供抵押担保。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据股权回购事宜进展情况，在本次担保额度范围内作出决定并签署与股权回购及担保事宜相关的文件，负责办理相关具体事宜，股权回购及担保具体情况以最终签署的正式合同为准，该事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，具体情况详见2020年8月19日、2020年9月5日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 2020年9月14日，公司在武汉市中级人民法院主持调解下与湖北省科投签订了《调解协议》，公司拟回购湖北省科投名下武汉光谷亚太药业有限公司49%的股权（对应注册资本4亿元），并向湖北省科投支付股权收购价款。股权收购价款以4亿元投资款本金为基数，加收按年利率4.75%计算的股权溢价收益。回购完成后，公司将持有光谷亚太药业100%股权。本次股权收购价款分两期支付，协议签订之日起7日内，公司向湖北省科投一次性支付3亿元投资款本金及对应的全部利息；2021年9月30日前，公司向湖北省科投一次性支付1亿元投资款及对应的全部利息，公司全资子兴亚药业拟以自有房屋所有权、土地所有权为上述股权回购部分款项1亿元及对应利息提供抵押担保。同日，公司已向湖北省科投支付投资款3亿元及对应利息3,761.47万元。2020年9月30日，公司上述银行账户已解除冻结，恢复正常使用，具体情况详见2020年9月15日、2020年10月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本报告披露日，光谷亚太药业已完成工商变更登记手续，公司持股87.75%，湖北省科投持股12.25%；绍兴兴亚药业有限公司已办理完成房屋及土地抵押担保手续。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 (一)非公开发行股票 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕988号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“安信证券”）采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票64,247,228股，发行价为每股人民币20.61元，共计募集资金1,324,135,369.08元，坐扣承销和保荐费用18,300,000.00元后的募集资金为1,305,835,369.08元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2016年8月30日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、印花税、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,700,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,297,135,369.08元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕365号）。 2、募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金117,962.99万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为964.28万元；2020年第三季度实际使用募集资金2.39万元，2020年第三季度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为42.00万元，项目剩余募集资金永久补充流动资金11,486.35万元；累计已使用募集资金129,451.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,006.29万元。 截至2020年9月30日，募集资金余额为人民币1,268.10万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 (二)公开发行可转换公司债券 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年4月2日向社会公众公开发行面值总额965,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除承销及保荐费10,000,000.00元（不含税）后的募集资金为955,000,000.00元，已由主承销商安信证券于2019年4月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师费、资信评级费、发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用2,411,792.44元（不含税）后，公司本次募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。 2、募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已使用募集资金23,772.86万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为435.66万元；2020年第三季度实际使用募集资金2,929.80万元，2020年第三季度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为550.88万元；累计已使用募集资金26,702.66万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为986.53万元。 截至2020年9月30日，募集资金余额为人民币69,542.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 浙江亚太药业股份有限公司 2020年10月27日