中核钛白：2020年第三季度报告

证券代码：002145 证券简称：中核钛白 中核华原钛白股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人朱树人、主管会计工作负责人袁秋丽及会计机构负责人(会计主管人员)周荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、员工持股计划事项 1)、2020年员工持股计划 公司于2020年7月4日召开的第六届董事会第二十四次（临时）会议和2020年7月20日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2020年员工持股计划;2020年7月24日公司召开第六届董事会第二十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于中核华原钛白股份有限公司2020年员工持股计划（草案修订案）及其摘要的议案》等相关议案；公司已于2020年6月12日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销”。 本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票，共计77,970,000股。 2020年8月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票于2020年8月17日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第4期员工持股计划），过户价格为4.24元/股，过户股数为77,970,000股，占公司总股本的4.90%（占公司2020年非公开发行后总股本的3.80%）。本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年8月17日）计算。 报告期内，本次员工持股计划仍处于锁定期内。 报告期内，公司2020年员工持股计划的有关信息如下： （1）、持股员工的范围：董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他员工； （2）、持股员工的人数：参与本次员工持股计划的人数为461人； （3）、实施员工持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金； （4）、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例：截至2020年9月30日，公司员工持股计划专户（中核华原钛白股份有限公司—第4期员工持股计划）持有公司股票77,970,000股，占公司总股本的4.90%（占公司2020年非公开发行后总股本的3.80%）； （5）、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况：不适用； （6）、资产管理机构的变更情况：不适用。 2）、第五期员工持股计划 公司于2020年8月23日召开的第六届董事会第二十六次会议和2020年9月9日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于<中核华原钛白股份有限公司第五期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第五期员工持股计划；公司已于2020年6月12日召开第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整由原计划“本次回购股份将全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，且转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及员工持股计划累计不超过总股本的10%。如果用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券具体实施方案未能经相关部门审议批准或虽经审议批准但未能全部转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的将全部用于注销。”变更为“本次回购股份将全部用于实施员工持股计划。如公司本次回购股份未转让或未全部转让，则未转让股份依法履行审议程序后予以注销。本次回购股份应当在公司披露回购结果公告后三年内（即2020年1月22日至2023年1月21日）转让或者注销”。 本次员工持股计划股票全部来源为公司回购专用账户回购的中核钛白A股股票，共计40,174,156股。 2020年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的中核钛白股票于2020年9月30日全部非交易过户至公司员工持股计划专户（证券账户名称：中核华原钛白股份有限公司—第五期员工持股计划），过户价格为4.24元/股，过户股数为40,174,156股，占公司总股本的1.956%。本期员工持股计划存续期为24个月，锁定期为12个月，均自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起（即2020年9月30日）计算。 报告期内，本次员工持股计划仍处于锁定期内。 报告期内，公司2020年员工持股计划的有关信息如下： （1）、持股员工的范围：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工和经董事会认定有卓越贡献的其他员工； （2）、持股员工的人数：参与本次员工持股计划的人数为100人； （3）、实施员工持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金及其他通过合法合规方式获得的资金； （4）、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例：截至2020年9月30日，公司员工持股计划专户（中核华原钛白股份有限公司—第五期员工持股计划）持有公司股票40,174,156股，占公司总股本的1.956%； （5）、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况：不适用； （6）、资产管理机构的变更情况：不适用。 2、非公开发行股票 2020年2月24日，中核钛白召开第六届董事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<中核华原钛白股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项；2020年3月11日，中核钛白召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了相关议案；2020年7月27日，经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2020年第111次工作会议审核，公司非公开发行股票获得审核通过；2020年8月11日，收到中国证监会核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1655号），本次非公开发行股票获得中国证监会核准。 截至2020年9月14日，公司实际非公开发行人民币普通股462,427,745股，募集资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除与发行相关的具体费用后，募集资金净额为1,587,341,507.13元。其中增加注册资本（股本）人民币462,427,745.00元，其余扣除其他发行费用后计入资本公积；本次增资后公司注册资本（股本）为人民币2,053,673,321.00元，本次非公开发行股票价格为3.46元/股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，王泽龙所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次发行的新增股份于2020年9月30日在深圳证券交易所上市。 3、全资孙公司股权转让 2020年9月14日公司召开了第六届董事会第二十八次（临时）会议,会议审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议案》，同意全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司以12,550万元转让其持有全资子公司无锡豪普钛业有限公司100%的股权给自然人顾海东、李荣新和万聪。 截至2020年9月30日，公司已收到交易对方支付的股权转让款12,000万元，按照相关协议约定，余款 550万元在正式接管半年后由交易对方支付。 至此公司不再持有无锡豪普股权，也不再将其纳入公司合并报表范围。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1655号）文核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票462,427,745股，发行价格为人民币3.46元/股，募集配套资金总额为人民币1,599,999,997.70元，扣除发行费用12,658,490.57元，实际募集资金净额为1,587,341,507.13元。公司对募集资金采取专户存储、使用和管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方、四方监管协议。 上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具相关《验资报告》（XYZH/2020XAA10320）。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于投资年产20万吨/年钛白粉 后处理项目和补充流动资金，项目具体投资金额及拟投入募集资金额如下： 公司于2020年9月18日召开第六届董事会第二十九次（临时）会议，第六届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的