北部湾港：2020年第三季度报告

证券简称：北部湾港 公告编号：2020098 北部湾港股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人韦韬、主管会计工作负责人玉会祥及会计机构负责人(会计主管人员)卢江梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）与中远海运散货运输有限公司签订《合作框架协议》 为进一步发挥各自领域的优势，公司与中远海运散货运输有限公司本着“优势互补、资源共享、合作双赢、科学发展”的原则，一致同意建立战略合作伙伴关系，并于2020年7月6日签署了《合作框架协议》。公司于2020年7月17日披露了《关于签署<合作框架协议>的提示性公告》。本协议仅为战略合作框架协议，不涉及具体的业务往来，中远海运散货运输有限公司与公司均为第三方客户的物流服务提供商，不存在直接的港口费结算关系，不会发生依据该协议产生的资金往来，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，具体合作事宜需另行商议和约定。 （二）进一步明确同业竞争范围 根据公司当前内河与沿海货运泊位的实际情况，从保护中小股东利益出发，公司控股股东北港集团进一步明确与公司签署的《避免同业竞争协议》及补充协议以及其于2017年8月22日出具的关于避免同业竞争的相关承诺函中涉及的承诺事宜，将原同业竞争承诺中同业竞争范围明确为沿海货运泊位，具体详见公司于2020年7月28日披露的《关于进一步明确避免同业竞争承诺的公告》。 （三）建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7#、8#泊位自动化集装箱改造工程 随着我国“一带一路”建设的大力推进，港口作为“一带一路”战略版图上的重要环节，自动化集装箱码头建设已是未来港口重点的发展方向。2019年8月，国家发布了《西部陆海新通道总体规划》，规划中明确指出，北部湾港作为国际门户港，要“积极推进钦州建设大型化、专业化、智能化集装箱泊位，要建设钦州港大榄坪南作业区自动化集装箱泊位”。因此，为进一步适应腹地经济发展和为钦州港打造“千万标箱”港口服务，公司于2020年8月31日召开了第八届董事会第二十 八次会议，审议通过了《关于建设钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7#、8#泊位自动化集装箱改造工程的议案》，同意公司全资子公司广西钦州保税港区盛港码头有限公司作为项目业主开展钦州港大榄坪港区大榄坪南作业区7#、8#泊位自动化集装箱码头改造工程，项目投资概算为206,555万元。 （四）开展可转换公司债券事项 2020年7月27日，根据公司第八届董事会第二十六次会议决议，公司将公开发行不超过30亿元可转换公司债券，用于购买广西钦州保税港区泰港石化码头有限公司100%股权，及进行防城港渔蕅港区401号泊位、钦州大榄坪南作业区9号、10号泊位的后续建设。截至本报告披露日，该事项已获得广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会核准同意批复，并经公司2020年第二次临时股东大会审议批准，尚需中国证券监督管理委员会核准后方可实施。同时根据2020年第二次临时股东大会授权，公司于2020年9月14日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构，由其为公司本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务并出具2017年度、2018年度审计报告。 （五）广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资扩股事项 2020年7月16日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权暨关联交易的议案》，同意公司与钦州北部湾港务投资有限公司签署《北部湾港股份有限公司与钦州北部湾港务投资有限公司之支付现金购买广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权协议》，支付现金18,287.75万元收购广西北部湾国际集装箱码头有限公司10.64%股权。 公司董事会于2020年9月14日召开第八届董事会第二十九次会议并于2020年9月30日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司与中海码头发展有限公司、PSAGuangxiPte.Ltd.、成都交通投资集团有限公司、重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司签署《广西北部湾国际集装箱码头有限公司增资协议》、《广西北部湾国际集装箱码头有限公司股东协议》。根据协议约定，钦州码头、中海码头、成都交投、重庆物流分别以股权出资和/或现金出资形式认购全部北集司新增注册资本（“本次增资”），其中钦州码头和中海码头将分别以其持有的钦集司60%和40%的股权出资和现金出资；成都交投和重庆物流分别以现金方式出资。本次增资金额（评估值）合计165,002.23万元，其中股权出资为97,265.71万元，现金出资67,736.52万元，涉及关联交易金额为60,569.57万元。增资完成后，北集司注册资本将由121,000.00万元变更为237,160.00万元，公司直接及间接持有北集司44%股权，北集司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。 （六）公司控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区2号泊位工程 为加快“一带一路”西部陆海新通道建设，打造防城港大宗商品集散枢纽，满足防城港钢铁基地、生态铝项目等临港企业货运需求，完善防城港钢铁基地配套码头泊位项目，公司于2020年9月25日召开了第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于控股子公司投资建设防城港企沙港区赤沙作业区2号泊位工程的议案》。董事会同意由公司控股子公司防城港赤沙码头有限公司作为项目业主投资建设防城港企沙港区赤沙作业区2号泊位（一期）工程，项目主要建设20万吨散货泊位，水工结构按30万吨散货船预留，项目总投资概算为153,558.47万元。项目建成后，可实现港口运营龙头企业、航运龙头企业、冶金龙头企业优势互补，有利于满足防城港打造万亿级冶金产业集群的需要，符合公司长远发展战略。 （七）公司2019年限制性股票激励计划的实施情况 2019年9月16日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北部湾港股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2019年9月30日，公司本次股权激励计划获得广西自治区国资委的批复。2019年11月1日，本次股权激励计划获得公司2019年第三次临时股东大会审议批准。2019年12月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月6日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的214名激励对象授予7,366,600股限制性股票，授予价格为4.71元/股。授予限制性股票的上市日期为2019年12月20日。 本报告期内，根据2019年第三次临时股东大会的授权，公司于2020年9月25日召开了第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年预留限制性股票的议案》，董事会同意向符合授予条件的50名激励对象授予预留限制性股票400,000股，授予日为2020年9月25日，授予价格为5.59元/股。截至本报告披露日，公司已完成预留限制性股票激励对象名单公司公示、协议签订、缴款验资等工作，后续将在规定时间内容完成股份授予登记工作。 （八）出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易事项 2020年7月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司暨关联交易的议案》，为避免公司与控股股东北港集团下属内河泊位码头之间的同业竞争，推进公司经营结构转变，促进公司专注于沿海港口建设、生产经营，加快西部陆海新通道国际门户港建设，公司董事会同意向广西北港西江港口有限公司出售全资子公司北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权、北部湾港贵港码头有限公司100%股权、北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权，并授权公司经理层启动标的资产的审计、评估工作。 2020年10月26日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于出售北部湾港贵港集装箱码头有限公司等三家全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事会同意将公司持有北部湾港贵港码头有限公司100%股权、北部湾港贵港集装箱码头有限公司100%股权及22,261.50万元债权、北部湾港贵港中转码头有限公司100%股权及18,746.73万元债权转让给广西北港西江港口有限公司。根据评估结果，交易双方确认标的公司股权按照45,317.09万元作价，债权按照41,008.23万元作价，本次交易总价为86,325.32万元。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用□不适用