华软科技：2020年第三季度报告

金陵华软科技股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人沈明宏、主管会计工作负责人罗琳及会计机构负责人(会计主管人员)梁军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、2019年12月11日公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于签署子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，2019年12月13日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司出售子公司股权后形成对外提供财务资助的议案》，2019年12月27日公司2019年度第三次临时股东大会会议审议通过了上述议案。根据协议及《债务确认书》约定，截止2019年9月30日华软金信科技（北京）有限公司（含合并报表范围内子公司）对华软科技的应付款项合计为人民币201,761,076.66元，华软金信科技（北京）有限公司应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前按季度分期向华软科技偿还完毕上述欠款款项；过渡期内华软金信科技（北京）有限公司发生的欠款合计为1972万元，该部分款项应于本次交易交割日后的12个月内且不晚于2020年12月31日前支付完毕。公司已于2019年12月底办理完股权交割手续，并已收到全部股权转让款。2020年4月初，公司收到华软金信科技（北京）有限公司承诺函，承诺于2020年9月30日前向华软科技全额支付第一期应付欠款6000万元，并自愿承担逾期付款期间的违约金，其余应付款项承诺如期履行付款义务。 截至2020年9月30日，华软金科已按期向公司支付第二期欠款6000万元及第一期欠款逾期至2020年6月底的违约金；目前公司尚未收到华软金科应支付的第三期欠款5000万元和承诺的第一期欠款6000万元及相应部分的违约金。公司将继续积极督促华软金科按照《债务确认书》和《承诺书》及时履行还款义务，必要时通过法律手段进行追偿，切实保障公司及全体股东利益。 2、2019年12月2日公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让参股公司上海银嘉金融服务集团有限公司10%股权的议案》，公司与余江县银希投资管理中心（有限合伙）与余江县永银投资管理中心（有限合伙）等签订《股权转让协议》。协议约定，华软科技向交易对方出售上海银嘉金融服务集团有限公司10%的股权，所有股权转让款20952万元应于2020年3月31日前全部支付完成，同时在支付完第一期股权转让款后办理股权转让手续。交易对方未能按时支付全部股权转让款，协议到期日前公司仅收到交易对方支付的2000万元股权款。2020年4月初，公司收到交易对方余江县银希投资管理中心（有限合伙）与余江县永银投资管理中心（有限合伙）发来的《承诺函》。余江银希及余江永银承诺按以下计划支付股权转让款，并根据协议约定向华软科技支付违约金，具体支付计划如下：1.第一期2020年4月30日前支付人民币4000万元及其相应的违约金；2.第二期2020年6月30日前支付人民币6952万元及其相应违约金；3.第三期2020年12月31日前支付人民币8000万元及其相应违约金。同时，公司将暂缓办理银嘉金服股权变更手续。 截至目前公司收到余江银希与余江永银支付的共计6000万元股权转让款及部分滞纳金，其余款项尚未收到。在向交易对方多次催讨未果的情况下，公司已向北京仲裁委员会申请仲裁，并已于2020年9月25日收到仲裁委的受理通知。后续公司将积极推进后续工作，尽早收回股权转让款，切实保障公司及全体股东利益。 3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，2020年7月3日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201413号），并于2020年8月4日按期披露了《金陵华软科技股份有限公司关于发行股份股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见的回复》。2020年8月19日公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。2020年9月18日公司领取中国证监会出具的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），该次交易已取得中国证监会核准，公司将按照相关要求妥善推动本次重大资产重组的实施工作。 4、2020年7月15日、2020年9月3日公司为进一步整合公司资源，提高运营效率，降低经营管理成本分别注销了全资子公司珠海金陵华软投资管理有限公司和余江县天骏投资管理有限公司。上述全资子公司注销后，将不再纳入公司合并报表范围。 5、2020年6月24日公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于以债转股方式向全资子公司增资的议案》，为有效改善公司全资子公司镇江润港化工有限公司（以下简称“润港化工”）的资本结构，公司以所持有润港化工13,308.67854万元债权向润港化工进行增资。本次增资工作已于2020年7月下旬完成，增资完成后公司对润港化工的出资额为23,840.2840万元，仍占润港化工注册资本的100%。 6、2020年8月19日公司召开第五届董事会第十七次会议、2020年9月4日公司召开2020年度第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，因公司经营业务发展需要，公司对经营范围进行变更，增加：“化工产品销售（不含许可类化工产品）”，同时相应修改公司章程。目前，公司已完成经营范围变更及《章程》修改工作。 7、2020年8月19日公司召开第五届监事会第十四次会议、2020年9月4日公司召开2020年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于监事辞职及补选监事的议案》，陈景耀先生因个人原因申请辞去公司第五届监事及监事会主席职务，陈军波先生因个人原因申请辞去公司第五届监事职务；同意补选李晓熙女士、单红娣女士为公司第五届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会任期届满之日止。2020年9月4日公司召开第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举李晓熙女士为公司第五届监事会新任主席，任期自本次监事会审议通过之日起至公司第五届监事会届满为止。 8、2020年4月16日公司召开第五届董事会第十一次会议、2020年5月8日公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于2020年度为子公司提供担保额度的议案》，2020年9月公司与联想融资租赁有限公司签订了《担保函》，同意为控股子公司北京倍升互联相关债务提供连带担保，最高保障金额为1500万元，保证期限为主合同群履行期限届满后的两年，若发生法律法规规定或主合同群约定的事项，债权人宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日起两年止。 9、2020年9月公司控股股东将所持有的上市公司部分股份予以质押，质押数量为5000万股。本次质押后控股股东累计质押上市公司股份数量为11410万股，占公司总股本比例19.97%。 10、2019年12月24日公司与吴江市苗圃集团有限公司以及滕士元签订了《关于苏州神元生物科技股份有限公司之股份转让协议》，协议约定将公司持有的9,923,697股神元生物股份（占比19.8474%）转让予吴江苗圃。公司所持神元生物股份于2020年3月至7月均已通过全国中小企业股份转让系统转让。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四、金融资产投资 1、证券投资情况 公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明√适用□不适用 业绩预告情况：扭亏为盈 七、日常经营重大合同 八、委托理财 单位：万元 九、违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 金陵华软科技股份有限公司法定代表人：沈明宏二〇二〇年十月二十七日