天沃科技：2020年第三季度报告

苏州天沃科技股份有限公司2020年第三季度报告正文 2020年10月 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人俞铮庆、主管会计工作负责人沈仲及会计机构负责人(会计主管人员)陈志虎声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、非公开发行A股股票事项 公司分别于2019年9月12日、2019年10月8日召开第四届董事会第五次会议、2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，公司拟向控股股东上海电气非公开发行股票，上海电气将以不超过120,000.00万元现金方式认购本次发行的股份。详见公司于2019年9月16日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。 结合公司注销回购股份等实际情况，公司对《非公开发行A股股票预案》进行了修订并公告，详见公司于2019年10月24日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。 2019年12月26日，公司披露《关于控股股东新增承诺事项的公告》，控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上 海电气”）就不减持公司股份、认购资金来源、进一步避免同业竞争等事项作出的承诺，详见公司于2019年12月26日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。结合上述事项，公司对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了二次修订，详见公司于2019年12月31日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。 公司分别于2020年2月19日、2020年3月9日召开第四届董事会第十三次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》，鉴于中国证券监督管理委员会于2020年2月14日修订并颁布了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，对本次非公开发行方案等内容进行了调整，详见公司于2020年2月20日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。 2020年4月13日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件并重新申报的议案》，根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布并实施的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整。综合考虑目前实际情况及监管政策的变化，公司拟先行向中国证券监督管理委员会撤回本次非公开发行股票事项申请文件，公司将结合监管政策及公司实际情况与相关各 方 继 续 就 非 公 开 相 关 事 宜 进 行 商 议 ， 筹 划 后 将 重 新 进 行 申 报 ， 详 见 公 司 于2020年4月14日 刊 载 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的《关于申请撤回公司非公开发行A股股票申请文件并重新申报的公告》。 2、公司公开挂牌转让全资子公司100%股权事项 公司于2019年11月9日召开公司第四届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“联交所”）公开挂牌方式转让张家港澄杨机电产业发展有限公司（以下简称“澄杨机电”）100%股权。具体内容详见公司于2019年11月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》。 2020年6月15日，澄杨机电100%股权在联交所公开挂牌，2020年7月13日挂牌公告期满后，经联交所审核，由张家港保税区梵创产业发展有限公司（以下简称“梵创产业”）以人民币17228.570152万元的价格成功获得澄杨机电100%股权。2020年7月16日，公司与梵创产业签署了《产权交易合同》。具体内容详见公司于2020年7月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告》。 3、关于终止《投资意向协议》暨关联交易事项 公司于2019年6月13日与关联方中国能源工程集团有限公司控股子公司中能源工程集团氢能科技有限公司签署了《投资意向协议》，天沃科技或天沃科技指定的其他主体有意对中氢科技进行参股投资，具体内容详见公司于2019年6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的公告》。 公司于2019年7月31日披露以上事项的相关进展，截至2019年7月30日，就公司参股投资中氢科技事项，公司正在同交易对方中国能源协商交易方案，因交易对方中国能源为国资控股的公司，参股中氢科技事项还需其履行内部审批程序，具体内容详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的进展公告》。 公司于2020年6月30日披露以上事项的相关进展，双方签署《投资意向协议》后，公司对中氢科技开展了尽职调查，并在此基础上就标的公司估值、投资金额、投资方式等事宜进行了多次磋商，现因投资方案未能达成合意，双方签署《协议》，决定自2020年6月24日起终止《投资意向协议》，双方就参股中氢科技事项不再进行合作，具体内容详见公司于2020年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于签署<投资意向协议>暨关联交易的进展公告》。 4、关于转让部分子公司股权暨关联交易事项 （1）转让子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司98%股权 公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司98%股权暨关联交易的议案》，同意公司将子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司（以下简称“张化机伊犁”）98%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电(集团)有限公司（以下简称“太平洋机电”）出售。 （2）转让子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司65%股权 公司于2020年9月4日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于转让子公司65%股权暨关联交易的议案》，同意公司将子公司新疆和丰张化机新能源装备有限公司（以下简称“新疆和丰”）65%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机 电出售。 （3）转让全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司100%股权 公司于2020年9月9日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司（以下简称“天沃恩科”）100%股权通过非公开协议转让方式向太平洋机电出售。 公司于2020年9月24日召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了上述议案，具体内容详见公司于2020年9月5日、2020年9月10日、2020年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 公司于2020年10月10日披露以上事项的相关进展，公司与太平洋机电就上述关联交易事项签署了《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司的股权转让协议》、《关于新疆和丰张化机新能源装备有限公司的股权转让协议》、《关于天沃恩科（北京）核物理研究院有限公司的股权转让协议》。具体内容详见公司于2020年10月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让部分子公司股权暨关联交易的进展公告》。 □适用√不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 2018年12月10日，公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，并于2018年12月11日披露了《关于募投项目延期的公告》，由于项目实际执行过程中受到多方面因素影响，项目达到预计可使用状态日期延期至2019年12月31日。 2019年9月27日，公司披露了《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》，公司非公开发行募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕，公司根据募集资金存放及使用的相关规则注销了募集资金专户。 2019年12月25日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，并于2019年12月26日披露了《关于募投项目延期的公告》，由于项目实际执行过程中受到多方面因素影响，项目达到预计可使用状态日期延期至2020年9月30日。 2020年9月24日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》，并于2020年9月25日披露了《关于募投项目延期的公告》，公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业的利益，决定将募投项目延期至2021年12月31日。 具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 六、日常经营重大合同 七、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 八、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 苏州天沃科技股份有限公司董事会