*ST天马：2020年第三季度报告

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 天马轴承集团股份有限公司2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人武剑飞、主管会计工作负责人姜学谦及会计机构负责人(会计主管人员)陈莹莹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、为参股公司欣豪润成提供财务资助暨关联交易事项 为支持参股公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开发有限公司（以下简称“欣豪润成”）工程建设的顺利推进，欣豪润成的三名股东齐齐哈尔欣豪置业有限公司、公司全资子公司徐州慕铭信息科技有限公司（以下简称“徐州慕铭”）和自然人张雷，按照出资比例提供同等条件的财务资助共3000万元。其中，徐州慕铭提供750万元，财务资助利率10%/年，期限3年。报告期内，公 司第七届董事会第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议通过了该事项。截至报告期末，徐州慕铭已向欣豪润成提供了750万财务资助款。 2、徐州睦德出具《承诺函4》事项 徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”）为了能够更客观、公允和准确地消除公司的实际损失，就其履行公司的违规借款、违规担保和卜丽君案件等诉讼和仲裁案件的代偿义务，对其在先承诺的部分内容或条款作出适当的调整或明确，出具了《承诺函4》，本次变更对公司持续和最终收回原控股股东和原实际控制人占用资金的事项不存在重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。报告期内，公司第七届董事会第四次临时会议和2020年第五次临时股东大会审议通过了该事项。 3、追加了对农银汇理资管计划的投资额度1000万元 1、为进一步提高阶段性自有闲置资金的使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，经公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和2020年第三次临时股东大会审议，同意以公司或公司控制的附属机构为主体，使用不超过人民币2,000万元的自有闲置资金投资由农银汇理资产管理有限公司（以下简称“农银汇理”）设立并管理的单一资产管理计划。根据公司资产管理的需求，资产管理人农银汇理设立了“农银汇理资产-天马1号单一资产管理计划”（以下简称“资管计划”），公司全资子公司北京星河智能科技有限公司（以下简称“星河智能”）作为资产委托人，与相关方签署了资产管理合同。基于对资金使用效率的考虑，以及对资本市场前景的看好和资产管理人农银汇理投资管理能力的认可，星河智能追加对前述资管计划的委托金额1,000万元，除本次追加投资外，资管计划其他内容均保持不变。该事项已经第七届董事会第五次临时会议审议通过。 4、公司持股5%以上股东中投发展增持股份超1%事项 公司持股5%以上股东中投发展（深圳）投资咨询有限公司（以下简称“中投发展”）于报告期内向公司出具书面《股份增持告知函》，其于2020年8月5日以证券交易所的集中竞价交易方式，增持上市公司股份12,027,104股，增持股份数量占公司总股本的1.0124%。 5、向参股公司齐一公司增资的关联交易事项 为支持参股公司齐齐哈尔第一机床厂有限公司（以下简称“齐一公司”）的业务开展，公司控股子公司齐重数控以自筹资金向齐一公司增资2,900万元，齐一公司的控股股东徐州乾顺按照出资比例同比例增资3,018万元。该事项已经第七届董事会第六次临时会议审议通过。 6、公司原控股股东和原实际控制人清偿资金占用的进展事项 德清县中小企业金融服务中心有限公司（以下简称“德清中小企业金融公司”）与公司、浙江步森服饰股份有限公司（以下简称“步森股份”）及其他相关方的民间借贷纠纷一案（以下简称“德清案”），法院判决公司偿还德清中小企业金融公司借款、逾期付款违约金及其他违约金，步森股份对公司不能清偿部分债务的二分之一的范围承担连带赔偿责任。以上情况详见公司于2019年6月29日披露的《关于收到(2019)浙民终298号<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-098）。根据喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）、徐茂栋和徐州睦德出具的关于资金占用清偿的相关承诺函，对于公司在德清案项下的实际偿还金额，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德应向公司足额偿还。截至2020年4月27日，喀什星河、徐茂栋和徐州睦德已向公司清偿德清案项下公司的应偿还义务额。2019年12月，步森股份向德清中小企业金融公司偿还款项30,000,000元，并支付执行费用86,547.86元，依据法律规定及判决判定，步森股份就该等款项享有对公司的追偿权。2020年8月27日，公司收到步森股份出具的《放弃追偿承诺函》，其承诺无条件、不可撤销地放弃因履行德清案项下清偿责任而对公司享有的全部追偿权利、权力或权益。 7、与步森股份签署《战略合作协议》事项 公司于报告期内与步森股份签署了《战略合作协议》，双方就共同协商处理诉讼案件、寻找业绩发力点、维护上市公司利益等方面达成了一致意见，双方将加强在管理层及应诉团队的沟通与协作，并将在资源共享的优势下及时处理后续相关诉讼案件，逐步消除因前期违规担保案件给公司带来的负面影响。 8、公司持股5%以上股东喀什星河部分股份被司法拍卖事项 公司持股5%以上股东喀什星河因与湖北天乾资产管理有限公司（以下简称“湖北天乾”）间因股票质押式回购交易业务违约纠纷，喀什星河持有的30,000,000股股票于2020年9月18日10时至2020年9月19日10时止在湖北省恩施土家族苗族自治州中级 人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖活动。经公开竞价，拍卖标的最终被湖北天乾竞得，拍卖完成后湖北天乾持有公司30,000,000股股票，占公司总股本的2.53%。截至本报告出具日，该股票尚未完成过户。 9、履行完毕对浙商资管的还款义务事项 公司及其他相关方与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）之间因杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州天马”）的财产份额转让纠纷案，公司已于报告期内按照前期签署的《协议书》、《补充协议》、《补充协议（二）》，公司已按照上述《补充协议（二）》的约定履行足额支付义务。 10、控股子公司天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）涉诉事项 公司控股子公司天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天融鼎坤”）因与刘二强、重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司之间的合同纠纷，天融鼎坤作为原告向武汉市中级人民法院（以下简称“武汉中院”）递交了《民事起诉状》，该案件已于2020年10月9日立案受理，案号为（2020）鄂01民初738号。 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 √适用□不适用 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 √适用□不适用 单位：万元 备注：公司的违规担保案件共9起，涉诉本金金额为33,000万元，截至本报告出具日，相关债权人已全部提起诉讼。其中，已取得生效判决/裁定书8件，涉案本金金额13,000万元，公司不承担担保责任；已取得一审判决1件，涉案本金金额20,000万元，公司不承担担保责任，但该案件因其他当事人提起上诉，目前正在二审审理中（如表格所示）。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 √适用□不适用 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 天马轴承集团股份有限公司法定代表人：武剑飞2020年10月22日