威华股份：2020年第三季度报告

公告编号：2020-137 证券简称：威华股份 广东威华股份有限公司 2020年第三季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人周祎、主管会计工作负责人邓伟军及会计机构负责人(会计主管人员)王琪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√是□否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并 单位：元 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、资产重组募集配套资金事项 根据中国证监会《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2139号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币66,000万元。2020年3月，公司向沈臻宇、五矿证券有限公司、魏敏钗、广州市玄元投资管理有限公司、陈天虹、财通基金管理有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司共七名特定投资者非公开发行人民币普通股86,727,989股用于募集配套资金，发行价格为7.61元/股，募集资金总额为人民币659,999,996.29元，扣除与本次发行有关的承销费用6,471,500.30元和其他发行费用5,528,499.70元后，募集资金净额为人民币647,999,996.29元。新增发行的股份已于2020年4月3日发行上市。上述七名认购对象认购的86,727,989股股票（占公司总股本的11.658%）限售期为6个月（自新增股份发行上市之日起算）,并已于 2020年10月9日解除限售并上市流通。 2、2020年非公开发行股票事项 2020年6月16日，公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，公司拟向深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（董事会审议该议案时该合伙企业尚在筹建中）、江苏瑞华投资控股集团有限公司指定的控股或全资子公司、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立）非公开发行股票，发行数量不超过223,180,217股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额为不超过人民币185,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。 2020年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，由于本次非公开发行的部分认购主体已完成设立或已经确定，公司与相关方签署了补充协议并修订了非公开发行股票预案。 2020年7月27日，公司召开2020年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，同意公司实施本次非公开发行股票事项，并授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。 2020年8月6日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案，本次非公开发行股票的认购对象由六家调整为四家，即发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）、杉杉创晖丰盛1号私募股权投资基金（拟设立）。海南瑞楠投资有限公司、成都科创嘉源投资管理中心（有限合伙）不再参与本次非公开发行股票的认购。本次非公开发行股票募集资金总额由不超过人民币185,000.00万元调整为不超过人民币115,000.00万元，发行数量上限相应调整为不超过138,721,349股。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。 2020年9月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202518）。 2020年10月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[202518号]。公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在相关问题逐项落实后及时披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准后方可实施。截至目前，本次非公开发行股票事项仍在积极推进中。 3、重大资产出售事项 2020年6月12日，公司披露了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2020-058），公司拟将人造板业务相关资产的控股权出售给公司控股股东盛屯集团。 公司分别于2020年8月25日、2020年9月28召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议、2020年第三次（临时）股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司向厦门盛屯宏瑞泽实业有限公司（以下简称“宏瑞泽实业”）及盛屯集团出售其纤维板业务的控股权，其中向宏瑞泽实业出售其持有的河北威利邦木业有限公司、湖北威利邦木业有限公司、广东威利邦木业有限公司各55%股权，向盛屯集团出售其持有的辽宁台安威利邦木业有限公司55%股权，由宏瑞泽实业、盛屯集团以现金方式购买。公司已收到了上述重大资产出售所涉及的首期股份转让价款（人民币46,960.3104万元），并于2020年9月29日完成了相关标的资产工商过户手续。本次重大资产出售事项的完成，标志着公司主营业务发生了重大变化，公司主营业务已经变更为锂电新能源材料业务。 4、股权激励事项 2020年7月10日，公司召开第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施限制性股票激励计划。本次激励计划拟授予激励对象限制性股票1,110万股，占公司总股本的1.49%，其中首次授予999万股，预留111万股，首次授予部分的授予价格为8.07元/股。 2020年8月25日，公司召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司对原《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。 2020年9月28日，公司召开2020年第三次（临时）股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意公司实施限制性股票激励计划。截至目前，该事项仍在积极推进中。 5、拟变更公司名称、证券简称事项 2020年10月12日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》等议案，公司拟变更公司中文注册名称为“深圳盛新锂能集团股份有限公司”，变更英文名称为“Shenzhen Chengxin Lithium Group Co., Ltd.”；变更证券简称为“盛新锂能”，变更证券英文简称为“Chengxin Lithium”，证券代码“002240”保持不变。本次拟变更公司名称、证券简称的申请已经深圳证 券交易所核准，未提出异议。本事项尚需提交公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后向深圳市市场监督管理局申请公司名称变更登记。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。 √适用□不适用 2020年4月29日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购股份500万股-1,000万股，占公司总股本的0.67%-1.34%，回购股份价格不超过10元/股，回购的股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。具体情况详见公司于2020年10月10日披露的《关于回购公司股份的进展公告》（公告编号：2020-129）。截至目前，公司尚未开始实施本次股份回购。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 √适用□不适用 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2139号）的核准，公司实施了发行股份购买资产并募集配套资金事项。本次发行股份募集配套资金事项所对应的新增股份数量为86,727,989股，募集配套资金总额为人民币659,999,996.29元，扣除与本次发行有关的承销费用人民币6,471,500.30元和其他发行费用人民币5,528,499.70元后，募集配套资金净额为人民币647,999,996.29元，并于2020年3月20日存入公司募集资金专用账户中。上述发行股份所募集的配套资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年3月23日出具的“亚会A验字（2020）0007号”验资报告审验。截至本报告期末，公司已累计使用募集资金人民币553,978,141.55元，募集资金余额为人民币94,060,134.3元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中用于暂时补充流动资金人民币93,700,000.00元。 六、对2020年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 √适用□不适用 业绩预告情况：扭亏为盈 业绩预告填写数据类型：区间数 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 □适用√不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□适用√不适用 九、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接