中恒集团：2021年第一季度报告

一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人焦明、主管会计工作负责人易万伟及会计机构负责人（会计主管人员）潘基敢保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 (1)关于收购莱美药业事项 2020年3月6日、3月24日，公司分别召开了中恒集团第九届董事会第六次会议、第九届监事会第二次会议和中恒集团2020年第三次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行股票的议案》，同意公司参与认购莱美药业非公开发行股票并与莱美药业签署附条件生效的股份认购合同，公司认购金额不超过95,000万元。2020年7月3日，公司与莱美药业签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，公司拟出资总额人民币939,444,443.95元现金认购莱美药业本次发行的股票，认购股份数量为211,111,111股。 公司完成莱美药业认购款缴纳。2021年3月9日，莱美药业取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入莱美药业的股东名册。2021年3月22日，莱美药业新增股份243,670,000股于深圳证券交易所创业板上市。莱美药业本次非公开发行完成后，中恒集团的直接持股比例为23.43%，通过表决权委托的方式取得莱美药业17.46%股份对应的表决权，合计取得莱美药业40.89%股份对应的表决权。 具体内容详见公司于2020年3月9日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于参与认购重庆莱美药业股份有限公司非公开发行A股股票暨关联交易的公告》及有关进展公告。 (2)关于变更募集资金用途事项 公司于2021年2月19日召开了第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十一次会议，于2021年3月10日召开了2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》。同意公司调整募集资金使用计划，停止建设“制药新基地三期（粉针剂车间〔三期〕及固体制剂车间〔二期〕）项目”及“新药科研开发中心及中试基地建设项目”，将截至2020年12月31日尚未投入使用的募集资金73,171.49万元（最终变更募集资金金额以资金转出当日募集资金专户余额加上募集资金存款利息之和为准）用于“参与认购重庆莱美药业股份有限公司2020年非公开发行A股股票”。 公司已对“参与认购莱美药业2020年非公开发行A股股票项目”开立专户进行储存，并于2021年3月16日与交通银行股份有限公司梧州分行、招商证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。 2021年3月29日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十二次会议，会议分别审议通过了《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金73,562.14万元。 具体内容详见公司于2021年2月23日、3月17日、3月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于变更部分募集资金用途暨关联交易的公告》《中恒集团关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金三方监管协议的公告》《中恒集团关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。 (3)关于参与认购国海证券非公开发行事项 2021年1月29日、3月10日，公司召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十次会议及2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《中恒集团关于参与认购国海证券股 份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，同意公司参与认购国海证券本次非公开发行股票（金额不低于人民币2亿元且不超过人民币3亿元，具体认购金额和股数将根据中国证监会最终核准的国海证券本次非公开发行股票规模和价格确定）并签署附条件生效的股份认购协议。 具体内容详见公司于2021年1月30日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。 (4)关于参与奥奇丽重整投资事项 公司于2020年7月14日召开了中恒集团第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第五次会议，分别审议通过了《中恒集团关于参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的议案》，同意公司以不超过1.5亿元（包括法院裁定批准后至重整方案执行完成期间，中恒集团取得原广西田七化妆品有限公司（以下简称“田七化妆品公司”，现更名为“广西田七家化实业有限公司”，以下简称“田七家化公司”）股权过程中支付的资金，以及取得原田七化妆品公司股权后对原田七化妆品公司支付的增资款或借款）的出资总额参与奥奇丽公司重整投资。重整完成后，公司最终持有原田七化妆品公司股权比例不低于55%。 进展情况：①依据《重整计划草案》，中恒集团已接管纳入本次牙膏等日化产业板块重组范围的资产，并积极推进田七家化公司生产经营的各项准备工作； ②依据《重整计划草案》，管理人已将原田七化妆品公司资产（评估值人民币2,477,618.20元）以及负债（评估值人民币3,067,671.24元），从原田七化妆品公司剥离，使剥离资产及负债后的原田七化妆品公司净资产值为0； ③根据《重整计划草案》，管理人已将纳入本次重整相关的牙膏等日化产业板块重组范围的资产及负债投入原田七化妆品公司，以“净资产”（评估值人民币97,065,752.18元）实缴原田七化妆品公司原注册资本2,000,000.00元，并新增原田七化妆品公司注册资本95,065,752.18元，相关资产过户手续已经办理完毕； ④原“广西田七化妆品有限公司”名称变更为“广西田七家化实业有限公司”。 鉴于以上情况，2021年3月31日，原田七化妆品公司完成了股权过户和名称更名的工商登记手续，并取得由梧州市行政审批局换发的《营业执照》。 具体内容详见公司于2020年7月16日、8月15日、9月2日、10月12日、2021年4月2日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于拟参与广西奥奇丽股份有限公司重整投资暨关联交易的公告》及相关进展公告。 (5)关于董事、监事、高级管理人员变动的事项 ①2021年2月1日，公司董事会收到公司副总经理李文先生的书面辞职报告，李文先生因工作变动原因申请辞去中恒集团副总经理职务。该辞职报告自送达董事会之日起生效，辞职后李文先生不再担任公司任何职务。 具体内容详见公司于2021年2月2日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司副总经理辞职的公告》。 ②公司监事会于2021年4月7日收到公司第九届监事会监事潘强先生递交的辞职信。潘强先生因工作岗位变动原因申请辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司其他一切职务。 根据《公司法》《公司章程》等有关规定，由于潘强先生的辞职导致公司监事会成员低于法定人数，潘强先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任监事后生效。在选举产生新任监事之前，潘强先生仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。公司将尽快按照相关程序补选新任监事。 具体内容详见公司于2021年4月8日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于公司监事辞职的公告》。 (6)控股股东部分股份解除质押的事项 2016年8月26日，公司控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）将所持有的本公司无限售条件流通股58,754,875股（占本公司总股本1.69%）质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行。 2021年3月2日，公司接到广投集团通知：广投集团质押给中国民生银行股份有限公司南宁分行的本公司无限售流通股58,754,875股（占公司总股本1.69%）已解除质押，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份质押登记解除手续。 截至2021年3月3日，广投集团持有本公司股份963,596,802股，占公司总股本的27.73%。本次解除质押后，广投集团累计质押本公司股份数量为297,794,118股，占其持有公司股份总数的30.90%，占公司总股本的8.57%。 具体内容详见公司于2016年8月30日、2021年3月3日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于控股股东部分股权质押的公告》《中恒集团关于控股股东部分股份解除质押的公告》。 (7)关于子公司莱美药业参与投资私募基金投资事项 2021年3月29日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于子公司莱美药业参与投资重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的议案》。同意莱美药业拟与杭州比邻星创新投资管理合伙企业（有限合伙）签署《合伙协议》，参与投资设立重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准的名称为准），合伙企业初期认缴出资总额为人民币3亿元，莱美药业认缴出资额为1亿元。合伙企业进行后续增资时，合伙企业认缴出资总额不超过6亿元，莱美药业的认缴出资总额不超过1.6亿元。 具体内容详见公司于2021年3月31日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于子公司莱美药业参与投资重庆比邻星医疗知识产权基金合伙企业（有限合伙）的公告》。 (8)关于子公司莱美药业处置资产事项 ①为进一步聚焦优势细分领域，中恒集团于2021年3月10日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司转让四川禾正制药有限责任公司股权的议案》，同意莱美药业与布莱森签署《股权转让协议》，将持有禾正制药100%股权（含其全资子公司成都禾正和莱禾科技）以人民币1.65亿元转让给布莱森。本次股权转让完成后，莱美药业将不再持有禾正制药（含成都禾正和莱禾科技）股权，禾正制药（含成都禾正和莱禾科技）将不再纳入莱美药业合并报表范围。 具体内容详见公司于2021年3月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于子公司莱美药业转让四川禾正制药有限责任公司股权的公告》。 ②2021年3月10日，公司召开了第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《中恒集团关于重庆莱美药业股份有限公司转让联营企业股权的议案》，同意控股子公司莱美药业通过莱美青枫持有的成都美康35%股权、四川美康2.25%股权分别以人民币19,950万元、1,350万元转让给自然人赖琪。本次股权转让交易完成后，莱美药业将不再间接持有联营企业成都美康和四川美康股权。 具体内容详见公司于2021年3月12日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的《中恒集团关于子公司莱美药业转让联营企业股权的公告》。 (9)关于子公司梧州制药收到法院执行回款返还事项 2015年8月28日，公司收到湖南省人民检察院《公函》，公司原董事长、公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）原董事长许淑清因涉嫌单位行贿 罪被湖南省人民检察院立案侦查并采取强制措施。2017年7月14日，湖南省吉首市人民检察院指控许淑清犯职务侵占、挪用资金、单位行贿罪，向湖南省吉首市人民法院（以下简称“吉首市人民法院”）提起公诉。 该案件经吉首市人民法院一审，并于2017年10月26日作出（2017）湘