西藏天路：2021年第一季度报告

公司简称：西藏天路 西藏天路股份有限公司2021年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人陈林、主管会计工作负责人刘丹明及会计机构负责人（会计主管人员）阿旺罗布保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 营业收入增加原因： （1）本报告期建筑、建材板块收入递增及上期受疫情影响收入较小所致；（2）2021年较去年同期新增贸易业务板块，营业收入增加； 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表□适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用资产负债表变动情况及原因： 利润表变动及原因： 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （1）对外投资情况 参股西昌乐和工程建设有限责任公司：经公司第五届董事会第五十七次会议审议通过，公司与中国水利水电第七工程局有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、四川志德岩土工程有限责任公司、西昌城市建设投资管理有限责任公司共同投资设立西昌乐和工程建设有限责 任公司，注册资本10,000万元。中国水利水电第七工程局有限公司出资1,900万元，占注册资本的19%；中国市政工程西南设计研究总院有限公司出资50万元，占注册资本的0.5%；四川志德岩土工程有限责任公司出资10万元，占注册资本的0.1%；西昌城市建设投资管理有限责任公司出资4,000万元，占注册资本的40%；公司出资4,040万元，占注册资本的40.4%。公司已于2021年2月完成出资。 新设及收购西藏天路国际贸易有限公司51%股权事项：公司控股子公司重庆重交再生资源开发股份有限公司于2020年4月投资设立全资子公司——西藏天路国际贸易有限公司。2020年12月，公司第五届董事会2020年第七次董事长办公会审议通过了《关于拟收购西藏天路国际贸易有限公司51%股权的议案》，经公司与重庆重交再生资源开发股份有限公司协商,双方签署《股权转让协议》,参照审计评估机构出具的评估报告和重庆重交再生资源开发股份有限公司评估基准日之后出资的实际情况,本次收购西藏天路国际贸易有限公司51%股权的转让价款为2,022.51万元。本次股权转让完成后,公司将持有西藏天路国际贸易有限公司51%的股权。公司已于2021年2月支付转让款，目前已完成工商变更。 投资设立天路南方（广东）工程有限公司：经公司董事长办公会审议通过和广州市南沙区市场监督管理局批准，公司投资组建“天路南方（广东）工程有限公司”，注册资本1,500.00万元，主营土石方工程施工；建筑材料销售；管道运输设备销售；金属矿石销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；建筑用金属配件销售；普通机械设备安装服务；办公设备销售；仪器仪表销售；铁路运输设备销售；建筑防水卷材产品销售；石棉水泥制品销售；园林绿化工程施工；体育场地设施工程施工；铁路运输基础设备销售；机械设备销售；建筑工程用机械销售；地质勘查专用设备销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；对外承包工程；建筑装饰材料销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；轨道交通工程机械及部件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司已于2021年4月实缴注册资本金1300万元。 向西藏南群工贸有限公司增资：公司与拉萨宏通商贸有限公司、西藏泓昊实业投资有限公司共同设立西藏南群工贸有限公司，主营氧气生产与销售。公司出资105.69万元，持股比例35%。经西藏南群工贸有限公司第二届股东会决议，全体股东一致同意每年按本公司对西藏南群工贸有限公司投资额的10%给予现金分红，该分红方案为固定分红，不受西藏南群工贸有限公司经营业绩的影响。西藏南群工贸有限公司进行了增资扩股，资本金变为2,000万元，2021年1月增资238.00万元，公司持股比例变更为17.15%。 （2）可转债转股事项 公司2019年发行的可转换公司债券“天路转债”转股期限为2020年5月6日至2025年10月27日。截止2021年3月31日，共有人民币38,056.3万元“天路转债”已转换为公司股票，转股数量53,149,706股，公司总股本由原来的865,384,510股增加至918,534,216股。 （3）发行超短期融资券和中期票据事项 公司第五届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司拟发行不超过18亿超短期融资券和不超过12亿中期票据的议案》。 2020年1月15日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】SCP14号），同意接受公司超短期融资券注册，注册金额为18亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行超短期融资券，中信银行股份有限公司为主承销商。为多途径、多渠道扩大公司在资本市场的影响，公司将中国光大银行股份有限公司纳入SCP承销团和分销商，并于2021年4月8日完成了3亿元超短期融资券的发行工作。 2020年4月28日，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注【2020】MTN449号），同意接受公司中期票据注册,注册金额为12亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，在注册有效期内可分期发行中期票据，由中信银行股份有限公司主承销，公司于2021年3月17日完成3亿元中期票据的发行工作。 2021年4月12日，公司完成兑付2020年第二期超短期融资券本金5亿元及利息9,073,972.6元。 （4）选举职工代表监事事项 公司于2020年12月28日召开了职工代表大会，经与会职工代表举手表决，选举周李梅女士为公司第六届监事会职工代表监事。上述职工代表监事将与经公司2021年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期3年。 （5）第六届董事会、监事会及高级管理人员换届事项 公司于2021年第一季度组织召开了第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十四次会议、2021年第一次临时股东大会、第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了选聘第六届董事、监事和高级管理人员的相关议案，完成了换届工作。 （6）2021年度日常关联交易预计事项 公司第五届董事会第六十一次会议、第五届监事会第三十三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事、关联股东回避表决，预计2021年度公司及控股子公司与关联方发生交易金额为33,568.23万元。 （7）2020年度利润分配事项 公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《公司2020年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，具体方案为：公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以截止2020年12月31日的总股本918,529,192股为参考计算分配现金红利总额为73,482,335.36元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本年度不进行资本公积金转增股本、不送红股。本次利润分配预案尚需提交2020年年度股东大会审议。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司2020年度利润分配预案公告》。 （8）续聘会计师事务所事项 公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，经公司审计委员会审议，独立董事发表事前认可意见和独立意见，同意续聘中天运会计师事务所为公司2021年度的会计师事务所，负责公司2021年财务与内部控制审计工作，审计费用共计70万元，其中财务报告审计费40万元、内部控制审计费30万元。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。 （9）重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况 公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于西藏天路股份有限公司相关资产业绩承诺实现情况说明的议案》，按照公司与交易对方签署的《股份转让协议》及其补充协议，重庆咸通乘风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）和陈先勇对重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度的业绩承诺额为3,600万元，根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月16日出具 的“中天运[2021]核字第90241号”《西藏天路股份有限公司关于相关资产业绩承诺实现情况的说明审核报告》，重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,067.15万元，超出2020年度业绩承诺额2,467.15万元，咸通乘风和陈先勇对重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度的业绩承诺已经实现。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的公告》。 （10）会计政策变更事项 公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司于2021年1月1日起开始执行新租赁准则。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，此次会计政策变更均采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。详见公司于2021年4月20日披露的《西藏天路股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用√不适用