中兴通讯：2021年第一季度报告

2021年第一季度报告正文 中兴通讯股份有限公司ZTE CORPORATION 本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。 §1重要提示 1.1中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 1.3本公司第八届董事会第三十四次会议已审议通过本季度报告。 1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。 1.5本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明：保证本季度报告中的财务报表真实、准确、完整。 1.6《 中 国 证 券 报 》 、 《 证 券 时 报 》 、 《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）为本公司的指定信息披露媒体，请投资者注意投资风险。 §2公司基本情况 2.1主要会计数据及财务指标 2.1.1本公司及其附属公司（以下简称“本集团”）主要会计数据及财务指标 （1）公司因会计政策变更及会计差错更正追溯调整或重述以前年度会计数据说明□适用√不适用 （2）2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况□适用√不适用本公司自2019年1月1日起执行新租赁准则。 （3）2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据的说明□适用√不适用 非经常性损益项目 注1：中兴新于2021年1月25日通过证券交易所的大宗交易方式共计减持公司27,601,800股A股。中兴新持有的本公司2,038,000股H股由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。 公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易□是否 本公司无优先股 §3重要事项 3.1公司主要财务数据、财务指标大幅度变动的情况及原因 3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 3.2.1控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况、公司违规对外提供担保情况 □适用√不适用 3.2.2其他 3.2.2.1本公司发行股份购买资产并募集配套资金情况 本公司以发行股份方式购买广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健欣芯”）、深圳市汇通融信投资有限公司（以下简称“汇通融信”）合计持有的公司控股子公司深圳市中兴微电子技术有限公司（以下简称“中兴微电子”）18.8219%股权，交易价格为261,082.70万元人民币；同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元人民币，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，本次交易涉及发行股份的数量满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。上述事项已经本公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议及2020年第三次 临时股东大会审议通过。具体情况请见本公司于2020年10月28日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金预案》、2020年11月16日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。 本公司于2020年11月24日收到深交所出具的《关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行回复。具体情况请见本公司于2020年12月1日发布的《关于深圳证券交易所<关于对中兴通讯股份有限公司的重组问询函>的回复》及《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。 本公司于2021年1月4日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会决定对本公司提交的上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请予以受理。具体情况请见本公司于2021年1月5日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会受理的公告》。 本公司于2021年1月21日发布了《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》及于2021年2月27日发布了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》，本公司同相关中介机构就通知书中提出的问题进行了研究和讨论，并对相关问题逐项进行了回复。具体情况请见本公司于2021年3月16日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金一次反馈意见回复报告》。 2021年3月31日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开了2021年第6次并购重组委工作会议，审核了本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。根据会议审核结果，本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。本公司于2021年4月26日收到了中国证监会出具的《关于核准中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。具体情况请见本公司分别于2021年4月1日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会并购重组委审核无条件通过暨A股股票复牌公告》和2021年4月27日发布的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》。 3.2.2.2本公司非公开发行A股股票及募集资金投资项目进展情况 本公司非公开发行A股股票相关事项请见本公司分别于2018年1月31日、2018年2月1日、2018年3月28日、2018年4月10日、2018年10月29日、2018年11月19日、2019年1月17日、2019年1月23日、2019年2月25日、2019年3月20日、2019年8月5日、2019年8月7日、2019年8月22日及2019年10月21日发布的公告。 2020年1月15日，本公司与10名认购对象签订了认购协议（该等认购对象为独立的中国专业或机构投资者），本公司非公开发行A股股票的发行价格为30.21元人民币/股，发行数量为381,098,968股，募集资金总额为11,512,999,823.28元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额为11,459,418,724.31元人民币，将用于（1）面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目；及（2）补充流动资金。本公司发行A股股份的总面值为人民币381,098,968元，从每股A股可得的净价为人民币30.07元。于签署认购协议以厘定建议非公开发行A股股票发行价格及其他条款之日（即2020年1月15日），H股收市价为港币27.05元，A股收市价为人民币36.92元。本公司非公开发行A股股票新增股份于2020年2月4日在深圳证券交易所上市。具体情况请见本公司分别于2020年1月16日发布的《关于确定非公开发行A股股票发行价格及签订认购协议的公告》和2020年2月2日发布的《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（更新后）》。 2020年2月3日，本公司非公开发行A股股票募集资金投资项目实施主体与保荐机构中信建投证券股份有限公司，以及各监管银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况请见本公司于2020年2月4日发布的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。 截至2021年1月29日，公司非公开发行A股股票募集资金投资项目已结项，节余募集资金13,816.06万元人民币（含利息收入及扣除相关费用）用于永久补充流动资金。公司募集资金专用账户已于2021年2月注销，相关的募集资金三方监管协议亦予以终止。本公司募集资金使用情况详见本公司2020年年度报告“董事会报告”之“（二）在中国企业会计准则下的经营情况讨论与分析9、投资情况分析（5）募集资金使用情况”。 3.2.2.3本公司转让高达通信90%股权 基于公司战略发展考虑，本公司与北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐半导体”）于2021年1月11日签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，本公司以10.35亿元人民币向屹唐半导体转让本公司所持高达通信90%的股权（以下简称“本次交易”）。截至本报告披露日，本次交易已完成交割，本公司不再持有高达通信股权。上述事项已经本公司第八届董事会第三十次会议审议通过，具体情况请见本公司于2021年1月12日发布的《第八届董事会第三十次会议决议公告》及《关于转让北京中兴高达通信技术有限公司90%股权的公告》。 3.2.2.4本公司控股子公司上海中兴在全国中小企业股份转让系统终止挂牌 本公司于2021年1月11日召开第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，同意本公司控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司（原名“上海中兴通讯技术股份有限公司”，以下简称“上海中兴”）申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，上海中兴股票自2021年2月25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 具体情况请见本公司于2021年1月12日发布的《第八届董事会第三十次会议决议公告》、《关于控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司拟申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，及于2021年2月25日发布的《关于控股子公司上海中兴易联通讯股份有限公司获批在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》。 3.2.2.5本公司为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限公司提供履约担保 2021年，本公司附属公司中兴通讯印度尼西亚有限公司（以下简称“中兴印尼”）拟与印度尼西亚移动运营商PT. Telekomunikasi Selular（以下简称“Telkomsel”）签订《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《New Telkomsel RadioUltimate Solution Technical Support Agreement》，中兴印尼拟为Telkomsel建设无线网络并提供技术支持服务等。2018年，中兴印尼与Telkomsel签订《Ultimate Radio NetworkInfrastructure Rollout Agreement》及《Ultimate Radio Network Infrastructure TechnicalSupportAgreement》，中兴印尼为Telkomsel建设4G网络并提供运维服务等。上述 《New Telkomsel Ultimate Radio Solution Rollout Agreement》及《Ultimate RadioNetwork Infrastructure Rollout Agreement》合称为《设备采购合同》，《New TelkomselRadio Ultimate Solution Technical Support Agreement》及《Ultimate Radio NetworkInfrastructure Technical Support Agreement》合称为《技术支持合同》。 本公司拟为中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务提供连带责任担保，担保金额为4,000万美元，担保期限自本公司担保函出具之日起至中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的义务履约完毕之日止。同时，本公司拟向相关银行申请开具银