长城退：2021年第一季度报告

证券代码：002071 长城影视股份有限公司2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司独立董事蒋建林、陈军、于波对2021年第一季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证，请投资者特别关注上述独立董事的异议声明。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈志永、主管会计工作负责人沈建华及会计机构负责人(会计主管人员)沈建华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用经营活动中产生的现金流量净额增加364.97%，主要是销售收到的现金增加所致 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、《人民总理周恩来》取得发行许可证 公司拍摄的《人民总理周恩来》于2020年底取得《国产电视剧发行许可证》，发行部门已经和央视、卫视以及各地方电视台有关人员进行冾谈发行事宜，尚未签订正式的发行合同。 二、违规担保 因公司前期存在违规担保事项，报告期内，除横琴三元、中安资产尚未二审判决外，其余案件已判决生效。其中1、根据判决结果，公司与浙商银行、万向信托的担保无效，公司承担控股股东未能清偿部分的1/2赔偿责任。上述债权人已经依据判决结果对控股股东部分资产进行查封冻结，后续可能将对查封冻结资产进行拍卖用来抵偿债务。2、根据判决结果，公司需为控股股东与百里集团的合同纠纷承担连带清偿责任。百里集团已经依据判决结果对控股股东部分资产进行查封冻结，后续可能将对查封冻结资产进行拍卖用来抵偿债务，同时上述债务涉及金额低，控股股东已经向公司出具承诺函，其将尽快归还借款，保证上市公司利益不受到侵害。另外，根据最高院2020年12月31日颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第九条的规定“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”公司也计划与律师团队探讨启动上述案件的再审程序，维护上市公司及全体股东的权益。 三、未到期担保可能承担清偿责任的风险 截至报告期末，因控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司、东阳长城影视传媒有限公司部分逾期债务未清偿，债权人向法院提起诉讼，人民法院判决公司作为担保人应承担连带担保责任。公司将努力经营，改善可公司可持续发展状况，增加经营性现金流量。 四、逾期债务、诉讼事项及资产冻结 由于公司部分债务发生逾期，债权人向法院提起诉讼，部分案件已经判决生效，债权人根据判决结果向法院申请执行。截至报告期末，公司持有的部分子公司股权、银行账户等资产被司法冻结及轮候冻结。公司正在联合诸暨影视城购买方绍兴优创以股权转让款3亿元为限偿还诸暨影视城债务，解除诸暨影视城资产冻结事项。 五、控股股东持有公司部分股票被冻结 截至本报告期末，浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）持有公司股份75,046,332股被司法冻结及轮候冻结，占公司总股本14.28%。 六、控股股东持有股份所对应的表决权受限 因公司控股股东清风原生未就权益变动及时履行报告和信息披露义务，且未改正，根据《上市公司收购管理办法(2020年修订)》第七十五条规定，其所持有的公司股份不能行使表决权。 七、公司及部分子公司、控股股东及实际控制人被列为失信被执行人 因公司及子公公司、控股股东及实际控制人与逾期债务相关的案件已经处于执行阶段，公司等相关诉讼主体均被列为失信被执行人。 八、深圳证券交易所决定对公司股票终止上市 公司于2021年3月12日收到深圳证券交易所《关于长城影视股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上[2021]262号）。公司股票已于2021年3月22日进入退市整理期交易，公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2021年修订）》等有关规定，公司将委托股份转让服务机构提供进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“股份转让系统”）挂牌转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统的股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统的股份登记结算等事宜。 目前，中国证监会正在对公司进立案调查，尚未有结论，公司将积极配合中国证监会工作，并按有关规定及时履行信息披露义务。 十、控股股东部分质押股份存在平仓风险 因控股股东清风原生质押的部分公司股份存在违约情形，质权人已经向人民法院提起了诉讼，且已判决处于执行阶段，未来存在司法拍卖风险。公司将密切关注上述事项，督促控股股东做好信息披露工作。 十一、控股股东融资融券账户被动减持 报告期内，因公司股票价格持续下跌，公司控股股东清风原生通过融资融券账户持有的少量公司股份被东北证券股份有限公司以集中竞价交易的方式被动减持。截至报告期末，清风原生通过融资融券账户持有的公司股份为1,189,900股，占公司总股本的0.23%。 十二、继续推进全资子公司诸暨长城影视国际创意园有限公司100%股权出售事项 报告期内，公司继续联合诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“诸暨影视城”）购买方绍兴优创健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴优创”）以股权转让款3亿元为限偿还诸暨影视城债务、解除诸暨影视城股权冻结事项。 十三、实际控制人及董事长受到上海证券交易所纪律处分 公司实际控制人赵锐勇及董事长赵非凡因其控制的杭州天目药业股份有限公司存在违规事项，被上海证券交易所予以公开谴责，并公开认定其5年内不适合担任董事、监事和高级管理人员。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 五、募集资金投资项目进展情况 □适用√不适用 六、对2021年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用 七、日常经营重大合同 □适用√不适用 八、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 九、违规对外担保情况 √适用□不适用 单位：万元 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。