强生控股：2021年第一季度报告

公司代码：600662 上海强生控股股份有限公司2021年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人叶章毅、主管会计工作负责人王淙谷及会计机构负责人（会计主管人员）章成斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 1、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率比上年同期增加的主要原因：主要系公司本期疫情相关支出比上年同期减少，毛利同比增加。 2、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长的原因是主要系本期疫情相关支出减少。 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 单位：元币种：人民币 注：2021年1月1日至2021年3月31日，公司共收到政府补助208万元，其余金额主要系因新冠疫情减免政策减免的税金、进项税加计扣除等计入其他收益科目。 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用◎报告期资产负债表主要变动项目 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，将盈利能力较强、发展潜力较大的人力资源服务类业务资产上海外服（集团）有限公司100%股权注入公司。本次重大重组事项已经公司董事会、股东大会审议通过，目前正报送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。具体情况如下： 1、公司股票自2020年4月27日（星期一）起停牌，公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海外服（集团）有限公司100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。上海外服（集团）有限公司成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，在中国人力资源服务行业排名领先。该公司聚焦“人事管理、薪酬福利、招聘及灵活用工和业务外包”四项核心主营业务，形成了覆盖中国大陆及亚太地区的服务网络，以“咨询+技术+服务”高附加值业务模式为各类企业提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。 2、2020年5月13日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，逐项审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。 3、经向上海证券交易所申请，公司股票于2020年5月14日开市起复牌。复牌后，公司及本次交易拟置换的标的公司均正常经营，各项业务有序开展。 4、2020年7月30日，公司召开了一届六次职工代表大会，审议通过了《关于本次资产重组职工劳动关系承继工作方案》。 5、2020年9月28日，公司召开第十届董事会第三次会议，逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。 6、2020年10月15日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会《关于上海强生控股股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》，同意上海久事（集团）有限公司将持有的公司421,344,876股A股股份无偿划转至上海东浩实业（集团）有限公司；同意公司通过置产置换及非公开发行893,908,602股A股股份购买上海外服（集团）有限公司100%股权，同时向上海东浩实业（集团）有限公司非公开发行不超过316,008,657股A股股份募集配套资金。 7、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。 8、2020年10月23日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，决定对该行政许可申请予以受理。 9、2020年11月13日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 10、由于本次重组标的公司的资产、业务及人员范围较广且受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作的影响，相关尽职调查和审计工作无法在2020年12月31日完成。公司根据重大资产重组相关法律法规和《中国人民银行财政部银保监会证监会外汇局关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》的规定，公司于2020年12月31日申请本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期申请延期至2021年1月31日。 11、2021年1月18日，公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》予以正式回复，反馈意见回复及中介机构核查意见于2021年1月19日在上海证券交易所网站进行披露。 12、鉴于本次交易相关文件中的财务数据已过有效期，为符合中国证监会相关要求规定及保护公司及股东利益，公司及相关各方以2020年12月31日为审计基准日对本次重大资产重组 相关置出资产和置入资产进行了加期审计。2021年3月25日，公司披露了《上海强生控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（202818号）之反馈意见回复（修订稿）》、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、中介机构核查意见、补充更新后的本次交易相关的审计报告及备考审计报告等。 13、2021年4月6日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 14、2021年4月8日，公司对《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》予以正式回复，反馈意见回复及中介机构核查意见于2021年4月9日在上海证券交易所网站进行披露。 15、2021年4月20日，公司披露了《上海强生控股股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书>（202818号）之反馈意见回复（修订稿）》、《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等。 16、2021年4月22日，公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，会议具体时间以中国证监会官网公告为准。 本次重组方案由上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。 现本次重大资产重组事项正报送中国证监会核准，公司将按照重大资产重组法律法规的相关要求，依法合规做好信息披露工作。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 □适用√不适用