云南白药：2021年第一季度报告

证券简称：云南白药 证券代码：000538 云南白药集团股份有限公司 2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司法定代表人王明辉、首席执行官董明、首席财务官吴伟及财务中心总经理唐华翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2021年1月6日，公司披露了《关于员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：2021-01），公司于2019年12月4日以非交易过户形式过户至“云南白药员工持股计划”专户中的股份3, 301, 001股，已于2020 年12月4日锁定期届满，公司于2020年12月4日至2021年1月14日期间完成了减持，减持金额为404,342,469.40元，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）｡ 2、2021年1月6日，公司披露了《关于监事辞职的公告》（公告编号：2021-02），由于工作原因，宋成 立 先 生 拟 辞 去 监 事 职 务 ， 辞 职 申 请 自2021年1月5日 起 生 效 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）｡ 3、2021年1月30日，公司披露了《关于参与楹联基金投资的进展公告》（公告编号：2021-03），由于楹联基金未来发展需要，经全体合伙人一致通过，同意扩大楹联基金出资额并增加合伙人，新增合伙人与原合伙人签署有限合伙协议；原普通合伙人上海健同退伙，上海健同退伙已经原各方合伙人协商一致认可且同意，并已签订退伙协议；楹联基金的原管理人由上海健同变更为楹联投资管理，管理人变更已经顾问委员会同意，且7位顾问委员已签订《厦门楹联基金第一次顾问委员会会议决议》；各合伙人已就上述事项与其他合伙人重新签订了《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）｡ 4、2021年2月8日，公司接到股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃将其持有的公司部分股份办理了解除质押并在此办理了新一笔质押，本次办理解除质押及再质押之后，江苏鱼跃累计质押公司股份为66,314,352股，占公司总股本比例为5.19%，具体内容详见公司于2021年2月9日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2021-04）。 5、2021年3月3日，公司召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于选举独立董事候选人的议案》、《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》、《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于公司全资子公司股权划转的议案》、《关于设立境外全资子公司的议案》。 为进一步完善公司体系管理架构，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经董事长及联席董事长提名，同意聘任董明先生担任公司首席执行官（总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。 为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，经持股1%以上股东江苏鱼跃科技发展有限公司提名，并经公司董事会审议通过，同意选举刘国恩先生作为独立董事候选人，尚需提交公司股东大会审议。 根据《员工持股计划（草案）》规定，当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。公司员工持股计划存续期原定于2024年10月29日届满，但截至2021年1月4日，该期员工持股计划所持有的云南白药3,301,001股股票已全部出售完毕，占公司当 前总股本的0.26%。经公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过，鉴于相关资产已全部为货币性资产，同意公司员工持股计划提前终止。 公司于2020年6月5日实施完毕权益分派，根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为77.95元/股。 为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，加快公司转型升级的步伐，经云南白药集团股份有限公司充分研究，拟将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有限公司（下称“海南公司”），公司拟以2020年11月30日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净值（417,644,158.74元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变更为由海南公司直接持有云药公司100%的股权。 为进一步推动云南白药集团股份有限公司国际化进程，强化对海外控（参）股公司的管理，建立公司海外资源整合机制，更好地完善公司战略布局，公司拟由全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“海南公司”）以自有资金10,000.00港币在香港投资设立全资公司——雲南白藥（香港）有限公司（以下简称“香港公司”），并对海南公司进行了授权，授权额度为不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，上述授权于董事会书面决定终止授权时终止。 上述内容详见公司于2021年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会2021年第一次会议决议公告》（公告编号：2021-05）、《关于第一期员工持股计划提前终止的公告》（公告编号：2021-06）、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-07）、《关于公司全资子公司股权划转的公告》（公告编号：2021-08）、《关于设立境外全资子公司的公告》（公告编号：2021-09）。 6、2021年3月17日，公司披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》（公告编号：2021-10），在符合相关法律法规规定的前提下，本次员工持股计划所持有的股票总数拟累计不超过公司现有已回购的股份 总 额 （ 即16,699,997股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额 的1.31%） 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）｡ 7、2021年3月25日，公司召开第九届董事会2021年第二次会议，审议通过《2020年度董事会工作报告》、《2020年度经营层工作报告》、《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《2020年度报告》及其摘要、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《2021年度财务预算报告》、《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、 《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》、《2020年度关于会计师事务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》、《关于2021年度预计日常关联交易的议案》、《关于<董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法>2020年执行情况的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法>的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于2021年公司组织架构方案的议案》、《关于<首席执行官工作细则>的议案》、《关于第九届董事会对集团办公会的授权的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的通知》。同日，召开第九届监事会2021年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。 公司拟以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，即1,260,703,320股 为 基 数， 向 全 体 股东 拟 按 每10股派 发 现 金 股 利39元 （ 含 税） ， 共 拟派 发 现 金 股利4,916,742,948.00元。其余未分配利润留待以后年度分配。该事项尚需提交2020年度股东大会审议。 为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。该事项尚需提交2020年度股东大会审议。 公司根据2021年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2021年与昆明德和罐头食品有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、西藏久实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为43,100万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。 为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及摘要。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的70%。为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划相关事宜，同时公司制定了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法》。该事项尚需提交2020年度股东大会审议。 根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》、公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定以2021年3月25日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。 202