天齐锂业：2021年第一季度报告

公告编号：2021-039 证券简称：天齐锂业 天齐锂业股份有限公司Tianqi Lithium Corporation 2021年第一季度报告正文 股票简称：天齐锂业股票代码：002466披露时间：2021年4月28日 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人蒋卫平、主管会计工作负责人邹军及会计机构负责人（会计主管人员）文茜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 *注： 鉴于公司重要的联营公司Sociedad Qumíica y Minera de Chile S.A.（以下简称“SQM”）是在智利圣地亚哥和美国纽约证券交易所上市的公司，根据两地交易所信息披露规则，SQM披露季度财务报告的时间晚于公司业绩预告的时间，公司不能先于SQM公告季度财务信息前公告其业绩。根据《企业会计准则第32号--中期财务报告》第九条规定：企业在确认、计量和报告各中期财务报表项目时，对项目重要性程度的判断，应当以中期财务数据为基础，不应以年度财务数据为基础。中期会计计量与年度财务数据相比，可在更大程度上依赖于估计。因此，公司在处理2021年第一季度报告中SQM经营损益时，采取通过财务测算模型对SQM第一季度经营损益进行测算的方法以确认对SQM的投资收益。 公司利用建立的财务模型系统对SQM 2021年第一季度净利润进行了测算。公司依据SQM 2021年披露的第一季度经营活动指引为主要基础，搜集了市场一定时段内如锂化工品价格、钾肥价格、碘价、通货膨胀率和汇率等实际数据及相关信息资料并加以整理，通过这些基础信息建立了SQM历史财务数据表格，获得比如税率、产品生产成本和销售管理成本等关键信息。同时，通过市场第三方数据库建立SQM主要资产模型，其中包括阿塔卡玛盐湖(Salar de Atacama)卤水和天然优质生硝矿石(Caliche Ore Mines)等资产。再通过资产模型获得产量、营业收入、折旧摊销等相关测试结果，并最后预测出SQM2021年第一季度基本的EBITDA和净利润等核心数据。 该项收益与SQM实际公告的净利润按本公司持股比例计算的应计投资收益可能存在差异。本公司将根据差异的金额及对本公司财务信息的影响程度，严格按照企业会计准则的规定及时进行会计处理并按信息披露规定及时进行信息披露。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于同意参股公司增资扩股暨公司放弃优先认购权事项 公司的参股公司SQM于2020年12月23日（智利圣地亚哥当地时间）召开董事会审议批准了启动增资扩股筹集资金的程序，拟发行约2,240万股B类股份以获得11亿美元的增资，为其拟于2021-2024年开展的用于扩大SQM公司锂、碘及硝酸盐等业务的计划提供部分资金。根据SQM发布的增资计划，公司可选择支付约5,040万美元（按照2021年1月14日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算约为人民币32,631.984万元）获得B类股同比例增资的优先购买权，同时，公司可行使所持A类股的否决权，以终止上述增资事项。基于SQM上述募集资金用途，可以预见本次增资扩股将有利于增强SQM资本实力，增加其资金规模以保障扩产项目的顺利推进，同时可以不断提升其竞争力和市场份额，确保其长期稳定的发展，符合SQM公司利益；另外，考虑到公司目前的财务状况和资金压力，经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，同意并授权公司管理层代表公司投票赞成SQM增资扩股事宜，同时放弃公司享有的B类股同比例优先认购权。公司放弃前述同比例优先认购权后，公司对SQM的持股比例下降至23.84%，相对于原有持股比例25.86%，被动稀释约2.03%（实际降低比例将视SQM实际发行股份数量确定）。截至目前，SQM本次增资计划已经其股东大会审议通过。 2、TLK诉讼及仲裁事项进展 2020年3月，公司全资子公司Tianqi Lithium Kwinana Pty Ltd（以下简称“TLK”）收到两份西澳大利亚州最高法院（以下简称“西澳最高院”）的传票，公司在澳洲奎纳纳建设氢氧化锂项目的总承包商MSP工程私人有限公司（以下简称“MSP”）要求TLK支付未支付的合同款项，涉及金额为3,581.18万澳元（利息及MSP其他成本另计）。TLK在收到上述2份传 票后，认为MSP违反了双方签署的《总包协议》中关于工程完成时间和预算的约定，造成公司在澳大利亚奎纳纳的氢氧化锂项目建设严重期、超支，因此TLK不应支付MSP所要求的工程款项，且主张MSP应支付TLK 22,000澳元的违约金。2020年3月，MSP向西澳争议解决机构提交仲裁申请，要求公司全资子公司成都天齐锂业有限公司（以下简称 “成都天齐”）作为母公司担保方，替TLK支付《总包协议》项下未支付的合同款项。 针对MSP向TLK提起的关于工程款支付的诉讼，TLK于2021年2月18日收到西澳最高院出具的关于TLK与MSP法律诉讼的简易判决结果（【2021】WASC39号），西澳最高院判决TLK应支付MSP上述工程欠款。2021年3月9日，TLK收到西澳最高院付款指令书，判决TLK在2021年3月15日之前向MSP支付工程欠款，本息金额合计为3,888.15万澳元。随后，TLK根据澳洲的相关法律提起上诉，并申请中止执行上述付款指令书。2021年4月1日，上诉法院就TLK提出的暂停执行付款指令书的申请举行听证会审理。同日，上诉法院做出指令，TLK须于2021年4月9日16:00之前全额支付3,888.15万澳元到法院托管账户，在此前提下西澳最高院的简易判决付款指令书将在上诉裁决前暂停执行。针对法院的上述判决，TLK已于2021年4月9日支付3,888.15万澳元到法院托管账户。TLK本次资金支付不会对公司净利润造成重大不利影响。公司和TLK已经并将继续采取积极的资金管理措施和适当的融资手段，尽可能减少或避免对公司流动性或给TLK项目调试带来重大不利影响。 MSP于2021年2月26日向西澳争议解决机构提起补充争议通知书的索赔声明，提出了他们新的索赔理由和该主张要求赔付的具体金额。其认为TLK解除《总包协议》不具备合法理由，主张《总包协议》依然有效，要求TLK仍需承担奎纳纳一期氢氧化锂项目合同里规定的完工后尾款约4,134万澳元和利息，以及仲裁员裁决的金额；同时要求TLK承担奎纳纳二期氢氧化锂项目合同里规定的进度工程款约916万澳元。该索赔声明的仲裁将与TLK向MSP提出的仲裁诉求由同一仲裁员于同一仲裁下裁决。 针对MSP向成都天齐提起的以成都天齐作为担保方替TLK支付工程欠款的仲裁，因该仲裁需等待TLK与MSP之间的仲裁结果，目前无更新进展，尚未作出裁决。 3、关于向公司控股股东非公开发行股票预案及终止事项 公司于2021年1月15日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》等议案，拟以向公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“控股股东”）或其全资子公司非公开发行股票的方式，募集不超过15,925,732,800.00元资金，扣除发行费用后，全部用于公司偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，提高资产质量，降低财务风险，改善财务状况。2021年1月17日，鉴于控股股东前期为支持公司发展而实施了股份减持计划，为避免任何由于继续推进本次非公开发行股票可能导致构成实质上的短线交易的风险，从全面、切实保护中小投资者利益角度出发，公司董事会经审慎分析并与中介机构反复沟通并经第五届董事会第十四次会议审议通过，决定终止上述非公开发行A股股票事项。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的经营情况与持续稳定发展造成影响，也不会影响公司的既定战略和公司全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd层面引入战略投资者事项。 公司正在综合考虑法律法规要求、公司实际情况、市场情况和监管规则等多种因素，加紧论证、推进实施有助于降低公司债务杠杆的各类股权融资工具，在不损害全体股东利益的前提下积极并有序推进，以期从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，使公司资产负债率和财务杠杆回归至合理水平。 4、里昂证券诉天齐鑫隆、天齐锂业合同纠纷 CLSA Australia Pty Ltd（里昂证券澳大利亚有限公司，简称“里昂证券”）于2021年1月13日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求天齐鑫隆科技（成都）有限公司支付其为天齐锂业收购SQM股权提供咨询服务的合同服务费、损失等共计4,751,215美元，并要求天齐锂业股份有限公司承担连带清偿责任。公司于2021年3月4日收到成都中院发出的传票，该案将于2021年5月24日开庭审理。截至目前，公司已在31,123,784.10元的范围内，向法院提供了货币资金32.8万元和公司持有的成都天齐100%股权、射洪天齐100%股权（具体股权比例以法院实际保全为准）用作诉讼保全。 5、公司全资子公司增资扩股引入战略投资者进展情况 公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；增资完成后公司持有TLEA注册资本的51%，IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings PtyLtd（以下简称“投资者”）持有TLEA注册资本的49%。本次增资完成后，公司仍拥有TLEA的控股权，TLEA仍纳入公司合并报表范围。除用于支付本次交易相关费用外，TLEA本 次增资所获资金拟主要用于偿付其就内部重组所欠公司全资子公司款项，公司全资子公司拟将不低于12亿美元用于偿还银团并购贷款本金及相关利息；剩余部分资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金。 2020年12月9日，公司、TLEA与IGO、投资者已就相关事项达成一致意见，并签署了《投资协议》。截至目前，《投资协议》所约定的交易先决条件中，部分重要条件已经完成，包括股东大会审议通过本交易；并购贷款银团对于交易的豁免或同意；银团与公司如期签署《修改及重述的贷款协议》；大股东与公司签署总额度1.17亿美元5年期的股东贷款协议等等。同时，其他与交易相关的工作也在正常推进中，包括公司与TLEA于2020年12月23日向澳大利亚外商投资审查委员会（“FIRB”）提交内部重组的审批材料；2021年2月24日取得澳洲税务局针对内部重组印花税豁免申请的审批；TLEA于2021年3月1日向英国税务局提出税务居民身份迁出申请，2021年4月15日已收到英国税务局的初审通过确认；TLEA于2021年3月26日向澳洲税务局提交税务居民申请，目前处于正常审查