ST云网：2021年第一季度报告

证券代码：002306 中科云网科技集团股份有限公司 2021年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈继、主管会计工作负责人吴爱清及会计机构负责人(会计主管人员)吴爱清声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √适用□不适用 报告期内资产负债表、利润表及现金流量表项目与上年度末或上年同期发生较大变动的明细及原因如下： 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 （一）关于投资者索赔诉讼进展的情况说明 公司于2021年3月10日在指定信息披露媒体上刊登了《2020年年度报告》，对多名投资者以“证券虚假陈述责任纠纷”为案由起诉公司，以及有部分投资者要求公司原控股股东孟凯先生承担连带赔偿责任的诉讼进展情况进行了公开披露，截止2020年年度报告披露日，该投资者索赔案件增至510件，涉诉金额为5,936.01万元。本报告期内，该投资者索赔案件共增加24件，增加至534件，涉诉金额为6,191.65万元。截止本报告披露日，该投资者索赔案件增加至540件，涉诉金额为6,291.59万元。公司于2018年1月10日发布了《关于收到中国证券监督管理委员会北京监管局<行政处罚决定书>的公告》，该投资者索赔案件诉讼时效截至2021年1月9日届满三年。诉讼时效届满后仍向人民法院提起的索赔诉讼案件，则将丧失胜诉权。据公司初步统计，有部分诉讼案件系诉讼时效届满后收到法院邮寄的诉讼材料，公司将委托专业律师团队就该诉讼时效事宜与人民法院进行进一步沟通及确认，诉讼时效最终认定以法院裁判结果为准。 截至本报告披露日，该案尚未正式开庭审理，公司已聘请专业律师积极应诉，全力维护公司及全体股东利益。 （二）关于终止非公开发行A股股票事项的情况说明 经2021年3月17日召开的第五届董事会2021年第三次临时会议、第五届监事会2021年第三次临时会议审议，通过了《关于终止非公开发行A股股票的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。 1.公司2020年度筹划非公开发行A股股票事项的基本情况 公司于2020年7月23日召开第四届董事会2020年第七次临时会议和第四届监事会2020年第五次临时会议，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票事项相关议案。公司拟向控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及实际控制人陈继先生非公开发行不超过2亿股人民币普通股，不超过本次非公开发行前上市公司总股本的30%，募集资金金额不超过53,200万元，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用及中介机构费用后，拟用于建设基于互联网平台的中央厨房团餐项目不超过48,200万元，用于补充公司流动资金不超过5,000万元。具体内容详见公司于2020年7月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的相关公告。在公司公布本次非公开发行股票预案后，公司董事会、管理层及相关方积极推进本次非公开发行股票事项的相关工作。 2.终止本次非公开发行股票事项的原因 为了提高公司整体盈利能力，公司在巩固和拓展原有餐饮团膳业务的同时，积极拓展第二主业，并于2020年第三季度拓展了互联网游戏推广及运营业务。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》显示，公司新拓展的互联网游戏推广及运营业务取得一定成效，市场前景较广，互联网游戏推广及运营业务收入占比较高，已成为公司营业收入、利润的主要来源，公司据此构建起了“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”双主业协同发展的格局，与公司2020年7月份发布本次非公开发行股票预案时相比，公司的主业经营及内外部环境发生了较大变化。 鉴于原有餐饮团膳业务的增长空间、盈利能力存在一定的瓶颈，市场竞争加剧，且本次非公开发行股票和中央厨房募投项目的最终落地需视股东大会、证券监管审核意见、募投项目建设及投产等一系列情况而定，需要较长的时间且存在较大的不确定性。从公司业务发展需要出发，以及为了更好维护公司和广大股东利益，公司未来将投入更多资源和精力拓展互联网游戏推广及运营业务板块，切实增强公司综合实力和抗风险能力。 综合考虑上述因素，经公司审慎评估和分析，并和相关方充分沟通，公司决定终止本次非公开发行股票事项。 3.终止本次非公开发行股票事项的影响 公司各项经营活动正常，本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （三）关于董事会、监事会完成换届选举的情况说明 公司第四届董事会、第四届监事会之三年任期于2021年3月2日届满，公司于2021年2月3日在指定信息披露媒体上刊登了《关于董事会换届选举的提示性公告》、《关于监事会换届选举的提示性公告》。经2021年2月8日召开的第四届董事会提名委员会2021年第一次临时会议、2月9日召开的第四届董事会2021年第一次临时会议、第四届监事会2021年第一次临时会议审议，通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于董事会提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》、《关于公司监事会换届选举暨 提名王赟先生为第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司独立董事发表了相关独立意见，公司于2月10日在指定信息披露媒体上刊登了相关决议公告。2021年3月2日经公司2021年第一次职工大会、2021年第一次临时股东大会审议，通过了选举公司第五届监事会职工代表监事的议案及其他换届选举相关议案，同日，公司召开第五届董事会2021年第一次临时会议、第五届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于选举公司第五届监事会主席的议案》等相关议案，公司独立董事发表了相关独立意见，公司于2021年3月3日在指定信息披露媒体上刊登了相关决议公告、法律意见书及《关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》。至此，公司完成第五届董事会、监事会换届选举工作，第五届董事会、监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。 （四）公司申请撤销股票交易其他风险警示的情况说明 公司因主营业务盈利能力及持续经营能力较弱，公司股票交易自2019年8月1日起被深圳证券交易所实施“其他风险警示”；公司基本银行账户于2020年8月11日被北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）首次冻结，并于2020年12月22日被解除冻结状态；期间，该基本银行账户于2020年12月18日再次被海淀法院第二次冻结，冻结状态延续至本报告披露日。 1.首次被冻结触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.2条规定需要被实施“其他风险警示”措施及其情形已消除的情况 公司与北京大自然物业管理有限责任公司（以下简称“大自然公司”）存在“房屋租赁合同纠纷”，经过法院审理最终败诉，大自然公司依据生效判决书向海淀法院申请强制执行，海淀法院于2020年8月11日冻结公司基本银行账户。公司及时履行了信息披露义务并与大自然公司积极沟通，2020年12月21日，公司与大自然公司签署《执行和解协议》，同意以1,700万元终止本次执行并解除冻结账户，大自然公司已于2020年12月22日向海淀法院申请解除对公司基本账户的冻结。至此，公司基本银行账户被冻结触及《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3条规定需要被实施“其他风险警示”情形已消除。 2.公司基本银行账户第二次被冻结不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定需要被实施“其他风险警示”措施情形的说明 （1）公司基本银行账户第二次被冻结的情况 北京中投国亚投资顾问有限公司（以下简称“中投国亚”）于2020年8月13日以“服务合同纠纷”为案由起诉公司，要求支付独立财务顾问费1,400万元，并于2020年12月18日以诉讼保全方式冻结公司基本银行账户。截至目前，该诉讼案件尚处于诉讼过程中。 为维护公司及广大中小股东利益，公司已聘请专业律师团队处理中投国亚诉讼事宜，于2021年3月23日向海淀法院递交解除财产保全措施的申请材料，并提供了担保物进行担保，且该担保物价值大于保全金标的额1,400万元。海淀法院已经受理公司的申请并于2021年3月26日开庭审查，基本认可公司的请求。目前，海淀法院正在对公司所提供担保物进行审查。后续，公司将积极与海淀法院保持沟通，争取早日解除该银行账户的冻结。 （2）公司基本银行账户第二次被冻结不触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定需要被实施其他风险警示措施情形的说明 公司基本银行账户第二次被冻结系中投国亚申请诉讼财产保全所致，其申请冻结金额1,400万元，公司实际被冻结金额72.36万元，本次冻结时，公司主营业务及盈利能力已发生较大变化，经营状况好转，逐步形成了“餐饮团膳+互联网游戏推广及运营”双主业协同发展的格局。公司基本银行账户第二次被冻结时，公司主营业务及其盈利能力已显著提升，且本次实际被冻结金额占2020年末经审计净资产的1.76%，占2020年末经审计货币资金的0.61%，占比较小；其次，母公司除此账户外，还有其他一般账户进行日常结算，可以保证母公司的正常运营。公司主要业务均由下属各子公司独立结算，相应资金均由各子公司在银行开设的账户进行归集和调配，各下属子公司为独立的法人主体，未有其账户被冻结或受限情况。据此，公司认为基本银行账户第二次被冻结不会对公司产生重大影响，不会触及《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定被实施“其他风险警示”措施的情形。 经认真自查，公司因主营业务盈利能力及持续经营能力较弱，触及《深圳证券交易所股票上市规则》被实施“其他风险警示”的情形已消除，也不存在公司主要银行账户被冻结的情形。同时，公司也不存在需要被实施“其他风险警示”的情形。2021年4月1日，经公司第五届董事会2021年第四次临时会议审议通过，公司决定向深圳证券交易所提交撤销股票交易其他风险警示的申请。如获批准，公司证券简称将由“ST云网”变更为“中科云网”，证券代码仍为“002306”，日涨跌幅限制由5%恢 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、金融资产投资 1、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 2、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投