*ST长城：2020年第一季度报告

公告编号：2020-042 长城影视股份有限公司2020年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人赵非凡、主管会计工作负责人沈建华及会计机构负责人(会计主管人员)沈建华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 一、出售全资子公司股权 公司分别于2019年1月4日、2019年1月21日召开第六届董事会第三十二次会议，2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》。同意公司将持有的诸暨长城国际影视创意园有限公司100%股权出售给绍兴优创健康管理合伙企业（以下简称“绍兴优创“），本次交易价格为30,000万元。目前公司一直与绍兴优创保持沟通，绍兴优创也正积极筹措相应股权款，争取尽快支付总转让价款的70%，配合公司完成后续工商变更手续。同时，鉴于诸暨影视城股权已被冻结，因此未将其以违约情形处理。目前公司及公司控股股东长城集团正在积极寻求新的融资渠道，加强对公司应收账款的催收，增加公司自身经营现金流入，早日解除股权冻结。 二、涉嫌违规担保 1、公司于2019年1月10日获悉，在未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，公司独立董事未发表同意的独立意见的情况下，2018年9月20日，公司控股股东长城集团向横琴三元提供了公司的《担保函》，公司为长城集团与横琴三元融资事项提供连带责任担保，担保金额为3.5亿元。目前，该案件尚未判决，鉴于横琴三元明知上述担保事项未履行公司相关法定程序，且未经公司追认的情况下，仍然借款给长城集团，因此公司认定本次担保无效，公司不应当承担担保责任。 2、公司于2020年4月28日获悉浙江省杭州市中级人民法院对浙商银行与公司及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生的保证合同一案作出判决。在未经公司内部相关审核流程，也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，未公告，公司独立董事未发表同意的独立意见的情况下，2018年6月27日，浙商银行与公司签订《保证合同》，约定公司为长城集团与浙商银行杭州分行签订的《差额付款合同》项下的债务提供连带责任保证。经浙江省杭州市中级人民法院审查，认为上述担保不符合《公司章程》、《公司法》等法律法规的要求，判令担保无效。 三、控股股东筹划股权结构变更 2019年3月15日，公司控股股东长城集团及实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华经友好协商，签署了《合作协议》。本着“通过战略合作，打造互利共赢、可持续发展的战略合作关系”的原则，永新华拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。本协议属于长城集团、赵锐勇先生、赵非凡先生与永新华合作意愿和基本 原则的框架性的约定，后续业务合作的具体实施内容将以另行签订的最终合作协议为准。截至目前，永新华暂无谋求长城集团控股权的意向，长城集团也暂无转让公司控制权的安排。 2019年4月17日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与科诺森（北京）环境工程技术有限公司（以下简称“科诺森”）签署了《合作协议》，双方约定：本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，科诺森拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。双方将在本协议签署完毕后，成立债务处置工作小组，同时为确保本次股权合作顺利开展，科诺森承诺将在本协议签署后30日内向长城集团债务提供不低于10亿元人民币的资产担保。双方已于2019年4月25日签署了《担保协议》。 2019年6月19日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与上海桓萍医学科技有限公司（以下简称“桓萍医科”）签署了《合作协议》，双方约定：本着通过股权合作，打造互利共赢、可持续发展的股权合作关系的原则，桓萍医科拟对长城集团增资扩股不低于15亿元或通过法律法规允许的方式与长城集团开展股权合作。目前双方已经成立债务处置小组，开始与长城集团各债权人进行协商。 2020年1月20日，公司控股股东长城集团及公司实际控制人赵锐勇先生、赵非凡先生与怀远投资集团有限公司（以下简称“怀远集团”）、信隆融资租赁有限公司（以下简称“信隆租赁”）签署了《合作框架协议》，经各方一致同意并确认，怀远集团主导、协同信隆租赁通过增资扩股或债务重组方式达到拥有长城集团51%股权。怀远集团、信隆租赁实际投入增资款或债务重组总额为15亿元。 四、诉讼、仲裁事项 目前，公司存在多起诉讼、仲裁事项。其中公司及控股股东长城集团已对部分作出一审判决的诉讼事项进行了上诉。公司将委托律师积极应诉，同时公司将合理安排资金，通过加快应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司偿债能力，尽早偿还借款。 五、到期债务未清偿 目前，公司到期未清偿债务金额为7.02亿元。公司正在与各债权人协商沟通，2019年9月28日公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于公司与华夏银行股份有限公司杭州西湖支行达成和解撤诉事项的公告》（公告编号：2019-095），华夏银行股份有限公司杭州西湖支行对公司贷款进行了展期并撤销了对公司的诉讼。公司将继续通过加快回收应收账款、降低对营运资金的消耗来提高公司的偿债能力，申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。同时公司控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈，长城集团将择优选择战略合作伙伴，引入外部资金支持公司影视主业的发展，缓解公司的资金压力。 六、银行账户冻结 目前，公司及子公司部分银行账户仍处于冻结状态，冻结银行账户余额为372.29万元，占最近一期经审计净资产的0.48%。公司被冻结账户中没有存放大量存款，公司生产经营收支活动均通过各板块对应子公司的银行账户进行结算。因此，上述银行账户的冻结不会对公司的生产经营活动产生重要影响。公司将努力筹措资金，积极寻求新的融资渠道，降低成本费用支出，提高营运资金效率，争取早日解除冻结，同时公司控股股东长城集团也正在与多家具备实力的战略合作者进行股权合作的洽谈，并且承诺在资金到位后全力支持公司发展，缓解公司资金压力。 七、控股子公司股权冻结 目前，因前期公司与部分债权人的诉讼案件尚未判决，债权人向人民法院提起诉前保全，公司持有的部分子公司股权被司法冻结，目前公司及子公司日常生产经营活动正常开展，没有受到冻结事项的影响。公司将委托律师积极应诉，同时公司将合理安排资金，通过加快应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司偿债能力，尽早偿还借款，解除冻结。 八、控股股东持有公司部分股份冻结 目前，公司控股股东长城集团持有公司部分股份被司法冻结及轮候冻结，鉴于部分案件尚未开庭审理，上述股份冻结事项暂未导致公司控制权发生变更，也未对公司生产经营活动产生影响，长城集团将妥善处理，降低对公司的影响。 九、控股股东融资融券账户被动减持 报告期内，因公司股票价格持续下跌，公司控股股东长城集团通过融资融券账户持有的少量公司股份被东北证券股份有限公司以集中竞价交易的方式被动减持，长城集团累计被动减持10,673,900股，占公司总股本的2.03%.经核查，上述被动减持股份来源为长城集团通过二级市场以集中竞价交易方式获得。上述股份变动不会对公司生产经营活动产生影响，也不会导致公 司控股权发生变更。 十、未到期担保可能承担清偿责任的风险 因控股子公司淄博新齐长城影视城有限公司、东阳影视部分逾期债务未清偿，债权人已向法院提起诉讼，公司作为担保人被起诉承担连带担保责任。公司目前正在与各债权人积极沟通，将合理安排子公司的资金，并通过加快回收应收账款，降低对运营资金的消耗等方式提升公司及子公司的偿债能力。同时公司控股股东长城集团也将继续向公司提供资金，缓解公司的资金压力。 十一、控股股东质押股份存在违约风险 因控股股东长城集团质押的股份构成违约情形，部分质权人向人民法院提起诉讼，请求长城集团归还借款，同时确认其对质押股份的折价、拍卖或变卖所得价款享有优先受偿权。鉴于长城集团质押的股份已被山东省高级人民法院等司法机构冻结、轮候冻结，上述质押股份暂时不存在平仓风险，也不会导致公司实际控制人发生变更。 十二、董事长减持公司股份 公司董事长于2019年12月31日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于公司董事长股份减持的预披露公告》（公告编号：2019-124）。报告期内，董事长合计减持公司股份903,052股，占公司总股本的0.1719%，董事长本次减持计划已实施完毕。十三、持股5%以上股东减持公司股份 公司持股5%以上股东江苏宏宝集团有限公司（以下简称“江苏宏宝”）于2019年12月28日在《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于公司持股5%以上股东股份减持的预披露公告》（公告编号：2019-123）。报告期内，江苏宏宝合计减持公司股份5,254,000股，占公司总股本的1%。 十四、实际控制人被中国证监会立案调查 公司实际控制人赵锐勇先生因长城国际动漫游戏股份有限公司涉嫌信息披露违法违规于2019年11月5日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：成稽调查通字2019056号）。上述事项未对公司规范运作及日常经营活动产生影响。 十五、公司延期披露2019年经审计年度报告 公司于2020年4月23日召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过《关于公司2019年年度报告延期披露的议案》。因新冠疫情影响，公司将2019年年度报告披露时间更改为2020年6月19日。目前，审计团队及项目负责人已经抵达上海、北京等重要子公司，正在有序开展现场审计工作，公司也积极协调配合审计机构完成函证、实物资产盘点、内控制度等重要审计程序的实施。综上所述，2020年第一季度报告中的期初财务数据未经年审会计师确认。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 五、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 七、违规对外担保情况 √适用□不适用 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。