华铁股份：2020年第一季度报告

第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人石松山、主管会计工作负责人张璇及会计机构负责人(会计主管人员)张璇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、参与设立轨交并购基金事项及进展 2018年8月22日，公司召开第八届董事会2018年第一次临时会议，审议通过《关于参与设立并购基金并签署<关于设立产业并购基金的合作框架协议>的议案》。为整合多方资源，依托高铁轨交产业政策，助力上市公司业绩可持续增长，公司与湖北长投平安产业投资基金管理有限公司（以下简称“长投平安”）、上海赛熙股权投资管理有限公司（以下简称“上海赛熙”）共同签署《关于设立产业并购基金的合作框架协议》，并发起设立“湖北长投平安华铁股份高铁轨交产业并购基金”（以下简称“并购基金”）。并购基金总规模为20亿人民币，其中公司作为有限合伙人认缴出资总额不高于人民币5亿元，“长投平安”和“上海赛熙”作为普通合伙人分别认缴出资1,000万元，并购基金的其余出资额分别由长投平安负责募集、上海赛熙指定其他投资人作为有限合伙人出资，目前该事项尚无进展｡ 2、公司第八届董事会、监事会换届事项说明 2019年3月8日，公司披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2019-009），公司第八届董事会、监事会及高级管理人员任期于2019年3月9日届满，鉴于新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，保证董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会将延期换届选举。同时，公司董事会各专门委员会和高级管理人员任期亦相应顺延。公司将及时推进公司董事会、监事会及高级管理人员的换届选举工作，并履行相应的信息披露义务。 2020年3月5日，公司披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2020-009）和《关于监事会换届选举的提示性公告》（公告编号：2020-010），公司将按照相关法律程序进行董事会、监事会换届选举。 3、公司控股股东及实际控制人变更事项 2019年9月11日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的停牌公告》（公告编号：2019-054），控股股东鸿锋实业一致行动人鸿众投资拟向拉萨泰通实际控制人宣瑞国先生控制的企业协议转让其所持有部分股权，预计本次协议转让所涉及的股权比例为8.75%。 2019年9月17日，公司披露了《关于控股股东签署<股份转让协议>暨股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-059）和《关于公司控股股东签署<股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-058），鸿锋实业的一致行动人鸿众投资于2019年9月16日与广州兆盈瑞通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州兆盈”）签署了《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司的股份转让协议》。鸿众投资将向广州兆盈转让其持有的139,600,000股非限售流通股股份，约占上市公司总股本的8.75%。 2019年9月26日，公司披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份收到<深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书>的公告》（公告编号：2019-062）深圳证券交易所已出具《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》（【2019】第252号），对鸿众投资以4.968元/股的转让价格协议转让139,600,000股给广州兆盈予以确认。 2019年11月26日，公司披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份的进展公告》（公告编号：2019-091）广州兆盈收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，但由于未能在《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》有效期内取得，导致未达成协议约定的股份交割先决条件，因此交易双方在有效期内未能进行股权款支付以及股权转让交割，交易双方已于2019年11月25日向深圳证券交易所重新递交股份协议转让合规性确认申请并于2019年11月27日收到《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认书》。 2020年1月9日，公司收到鸿众投资以及广州兆盈的通知，获悉其协议转让股份过户登记手续已办理完成，并于2020年1月9日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年1月8日。公司于2020年1月10日披露了《关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》（公告编号：2020-002）。 4、控股股东股权质押情况说明 2020年1月11日，公司披露了《关于控股股东股份质押的公告》，公司控股股东广州兆盈质押其所持有的全部公司股份，广州兆盈与其一致行动人合计质押398,600, 000股。 公司于2020年4月24日披露了《关于控股股东股份解除质押及质押的公告》，公司控股股东广州兆盈将其所持有的全部公司股份解除质押并再次质押，广州兆盈与其一致行动人合计质押398,600, 000股，公司控股股东质押比例超过80%，请投资者注意相关风险。 5、关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权事项 公司第八届董事会2019年第四次临时会议、第八届监事会第二十次会议审议以及2019年第二次临时股东大会审议通过《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的议案》公司于2019年10月12日与菏泽合兴轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽合兴”）、菏泽昌盛轨道交通合伙企业（有限合伙）（以下简称“菏泽昌盛”）签署了股权转让协议，收购其合计持有的山东嘉泰山东嘉泰交通设备有限公司（以下简称：“山东嘉泰”）51%股权，其中购买菏泽合兴持有的山东嘉泰35%股权，购买菏泽昌盛持有的山东嘉泰16%股权，交易作价合计9.69亿元。 2019年10月25日，公司披露了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的补充公告》（公告编号：2019-075），对本次交易的估值等事宜进行说明。 2019年11月23日，公司披露了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-090）。公司将收购主体由华铁股份变更为公司间接持股的全资子公司青岛亚通达铁路设备有限公司（以下简称“亚通达设备”），并签署了《关于山东嘉泰交通设备有限公司股权转让协议之收购主体变更协议》。2019年11月22日，山东嘉泰股权交割的工商变更手续完成。 2020年01月22日，公司披露了《关于现金收购山东嘉泰交通设备有限公司51%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2020-006），公司已于2020年1月21日按照协议约定条款完成股权转让价款的支付。 6、5%以上股东减持公司股份的情况说明 （1）鸿锋实业及一致行动人鸿众投资首次减持计划 2019年7月25日，公司披露了《关于控股股东及一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-050），公司原控股股东鸿锋实业及一致行动人鸿众投资计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份数量合计不超过95,740,727股，不超过公司总股本的6%。 2019年9月21日，公司披露了《关于控股股东减持比例达1%的进展公告》（公告编号：2019-060），截至2019年9月19日，公司控股股东的一致行动人鸿众投资减持公司股份减持比例达到1.2225%，本次减持计划内已累计减持19,507,370股。 公司于2019年11月15日披露了《关于控股股东一致行动人减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2019-086），公司原控股股东及一致行动人减持计划于2019年11月13日时间过半。截至2019年11月13日，本次减持计划内，鸿众投资已累计减持公司股份28,883,370股，占公司股份总数的1.81%。 公司于2019年11月22日披露了《关于控股股东减持比例达1%的进展公告》（公告编号：2019-088），2019年9月20日至2019年11月21日，鸿众投资减持公司股份合计17,776,000股，占公司股份总数的1.11%；截至2019年11月22日，本次减持计划内，鸿众投资已累计减持公司股份37,283,370股，占公司股份总数的2.34%。 2020年2月15日，公司披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划期限届满的公告》（公告编号：2020-007），鸿锋实业及一致行动人鸿众投资于2019年7月25日披露的股份减持计划期限已届满，减持计划实施期间通过集中竞价和大宗交易共减持公司股份39,283,370股，占公司总股本的2.46%。截至2020年2月15日，鸿锋实业及一致行动人鸿众投资合计持有公司股份197,501,628股，占公司股份总数的12.38% （2）鸿锋实业及一致行动人鸿众投资第二次减持计划 2020年3月24日，公司披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号：2020-013）。公司股东鸿锋实业及一致行动人鸿众投资计划通过集中竞价或大宗交易的方式减持公司股份数量合计不超过95,740,727股，不超过公司总股本的6%。 （3）义乌上达及一致行动人苏州上达 2020年1月20日，公司披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-005）。公司股东义乌上达及其一致行动人苏州上达计划采用集中竞价和大宗交易的方式减持公司股份预计不超过95,740,600股，减持的股份总数不超过公司总股本的6%。 2020年3月25日，公司披露了《关于持股5%以上股东及一致行动人减持比例达超过1%的进展公告》（公告编号：2020-014），截至2020年3月24日，义乌上达及一致行动人苏州上达减持公司股份15,982,105股，占公司股份总数的1.0016%。 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 四、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 五、委托理财 □适用√不适用公司报告期不存在委托理财。 六、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 八、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。