东方时尚：2020年第一季度报告

东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司负责人徐雄、主管会计工作负责人王红玉及会计机构负责人（会计主管人员）王红玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司第一季度报告未经审计。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用□不适用 3.1.1资产负债表变动的情况及原因 单位：元 单位：元 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、控股子公司荆州东方时尚驾驶培训有限公司未决诉讼情况 （1）诉讼情况 2017年中旬，公司控股子公司荆州东方时尚收到荆州市中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2017）鄂10民初50号），原告周亚（债权人）称其分别于2013年9月、2013年11月和2014年1月分三次共借款4,500万元给被告荆州晶崴国际大酒店投资有限公司（债务人），由共同被告荆州东方时尚提供担保（担保方）。被告到期未还款，原告提起诉讼，要求被告归还本金及利息金额为8,213.67万元，要求担保方承担担保责任。具体情况详见公司于2017年6月12日披露的临2017-046号公告。 2018年8月，该案一审判决原告胜诉，根据判决结果，荆州东方时尚作为被告之一，在其他被告方不能履行判决的情况下对上述债务本息承担连带责任，各被告方对判决结果存有异议并提起上诉。一审判决情况详见2018年10月10日披露的临2018-080号公告。 2019年6月，该案件二审已审结，二审判决荆州东方时尚作为担保方对荆州晶崴大酒店投资有限公司应承担的债务承担连带清偿责任。二审判决情况详见2019年6月15日披露的临2019-065公告。 2019年7月，湖北省荆州市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2019）鄂10执247号）、《执行通知书》（（2019）鄂10执247号）及《报告财产令》（（2019）鄂10执247号），因不服湖北省高级人民法院作出的二审判决，荆州东方时尚及其他相关方向湖北省高级人民法院提 起再审申请。具体情况详见2019年8月8日披露的临2019-080号公告。2019年8月，湖北省高级人民法院对于本案进行立案。 截至本季度报告披露日，本案尚处于再审审理中。 （2）担保措施及财务影响 上述担保事项发生在荆州东方时尚收购之前，鉴于公司已与相关股东签署的《关于荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司的股权转让协议书》中明确约定，如因股权转让完成前已经存在的情况或事件(及/或其延续)造成公司受到处罚或损失、额外支出的，荆州公司原股东/实际控制人将全额向本公司补偿，以避免本公司受到任何损失。对本公司的经营和再融资等事项造成重大不利影响的，荆州公司原股东/实际控制人有义务按照本公司的要求回购本公司持有的荆州公司股权。涉及本次诉讼的相关股东已经向本公司承诺，就上述涉及诉讼所产生的所有不利影响，包括但不限于要求或裁决荆州公司偿还全部或部分借款、要求或裁决转让荆州公司少数股东所持有的股权等，承诺方将连带及不可撤销地承担全部责任，包括但不限于清偿所有争议或涉诉款项，确保本公司及荆州公司不会受任何经济、合作和商誉上的损失。 为保证上述承诺的实际履行，东方时尚投资有限公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、陆天振、申劲、伍彬、罗莉华等签署了《质押协议》，约定莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)将其通过“光证资管时尚1号定向资产管理计划”持有的公司股票4,245,374股及其在质押期间内所衍生的权益质押给公司控股股东东方时尚投资有限公司，上述承诺函中应由陆天振、申劲、伍彬、罗莉华履行的赔偿义务，由东方时尚投资有限公司选择代为履行部分或全部，上述质押已登记。一旦发生荆州公司依据有效判决履行赔偿义务且承诺方未对荆州公司合理补偿的情况下，东方时尚投资有限公司将处置《质押协议》中约定的质押股份，并将所得款项于处置后第一个工作日全数补偿给公司。 荆州公司原股东北京长天鑫桥投资有限公司、莘县振鸿企业管理咨询中心、荆州市宇吉生物科技有限公司、荆州丽华置业发展有限公司与本公司已签署《质押合同》，将其合计持有的荆州公司40%股权质押给本公司。 鉴于上述保全措施，原股东具备偿付能力以履行判决结果，预计执行本诉讼判决结果不会导致经济利益的流出。基于以上原因，荆州东方时尚未计提预计负债。本公司认为该诉讼不会对本公司的本期利润或期后利润产生负面影响。 2、子公司荆州东方时尚原股东业绩赔偿 2017年2月，本公司与莘县天华宇宏企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、莘县振鸿企业管理咨询中心、北京长天鑫桥投资有限公司持股、荆州市丽华投资有限责任公司、荆州市宇吉生物科技有限公司陆天振、申劲、伍彬、罗莉华（以下简称“荆州东方时尚原股东）签订《股权转让协议》，收购荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司（后更名为“荆州东方时尚驾驶培训有限公司”，以下简称“荆州东方时尚”）60%的股权。 上述协议约定，荆州东方时尚原股东承诺，2017年至2019年为业绩考核期，2017年应实现 目标3,385万元，2018年应实现目标3,723万元，2019年应实现目标4,095万元。如任一年度未实现目标利润，但2017年至2019年合计净利润达到11,203万元，亦可认为达到目标利润。如未达上述目标利润，则收购方股东和实际控制人应向东方时尚公司做出赔偿。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，荆州东方时尚2017-2019年度的实际业绩为：2017年度2,138.41万元；2018年度723.92万元；2019年度1,616.58万元。扣除非经常损益后，2017年度2,131.80万元；2018年度734.11万元；2019年度1,602.10万元。 2020年3月，本公司与荆州东方时尚原股东签订业绩补偿还款计划,同意按股权转让协议的约定对公司进行现金补偿，现金补偿款合计人民币11,098.93万元。根据协议，荆州东方时尚原股东于2020年3月31日前支付补偿款4,000万元，其余款项2021年12月31日前支付。经双方友好协商，由本公司控股股东东方时尚投资有限公司借款给荆州东方时尚原股东4,000万元，该借款专项用于对本公司的业绩赔偿。截至2020年3月31日，本公司已收到东方时尚投资有限公司代荆州东方时尚原股东支付的4,000万元。 3、石家庄考场出售 2018年1月16日，本公司与石家庄市公安局交通管理局签订“国有土地租赁合同补充协议”，协议约定解除考场占用的170亩土地及原有地上建筑物的租赁。本公司对于石家庄考场升级改造所做的投资，双方共同委托证券从业资格的评估机构评估做价，并按规定送财政评审及董事会审议后，由石家庄市公安局交通管理局予以补偿。2018年6月11日，北京中同华资产评估有限公司对上述考场投资设施进行评估，评估金额6,256.51万元。2018年9月，就上述事项，石家庄子公司收到石家庄市公安局交通管理局1,000万元项款，计入其他应付款科目。 截至2020年3月31日，由于尚未取得财政评审决议，石家庄子公司对上述资产未作为资产处置处理。 4、东方时尚（西华）机场有限公司未办理资产过户手续的投资事项 2019年8月12日，东方时尚（西华）机场有限公司（甲方）、西华经开区综合投资有限公司（乙方）、东方时尚国际航空发展有限公司（丙方）签订增资协议书。约定乙方以其持有的部分西华机场实物资产147,192,547.38元和其对丙方负有的9,000万元债务，以及50,607,452.62元现金整体出资，增资完成后，乙方实际对甲方出资金额为10,780万元，均计入注册资本；及丙方以向甲方转让其对乙方的6,000万元债权所获得的对价及现金220万元向甲方增资，同时用丙方对乙方3,000万元的债权实缴注册资本。增资完成后，丙方实际对甲方出资金额为11,220万元，均计入注册资本。 本次增资完成后，东方时尚（西华）机场有限公司股权结构如下： 2019年12月，上述增资已办完工商变更手续。截至2020年3月31日，由于实物资产147,192,547.38元尚未完成过户手续，上述债权未转入长期股权投资核算。东方时尚（西华）机场有限公司未将上述实物资产出资和债权出资计入实收资本。截至财务报告批准报出日止，尚未完成过户手续。 3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用 3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明 √适用□不适用 受新冠疫情影响，下一报告期的经营业绩存在一定的不确定性，年初至下一报告期末的累计净利润与上年同期相比可能会发生重大变动，敬请投资者关注后续公告，并注意投资风险。