兖州煤业：2020年第一季度报告

股票简称：兖州煤业 兖州煤业股份有限公司2020年第一季度报告正文 一、重要提示 1.1兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”“公司”“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3公司董事长李希勇先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4本公司2020年第一季度报告未经审计。 1.5“报告期”是指2020年1月1日-3月31日。 1.6“本集团”是指本公司及其附属公司。 1.7除非文义另有所指，本季度报告中“元”为人民币元，中国法定货币。 二、公司主要财务数据和股东变化 2.1主要财务数据 非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 2.2截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 注： ①以上“股东总数”及“截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。 ②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。香港中央结算有限公司为公司沪股通股票的名义持有人。 ③截至2020年3月31日，兖矿集团共持有公司A股2,267,169,423股，包括通过自身账号持有1,875,662,151股A股；通过其与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户持有391,507,272股A股，为兖矿集团发行的可交换公司债券提供担保；兖矿集团通过兖矿香港公司持有公司H股374,989,000股。兖矿集团直接和间接持有本公司53.79%股份。 主要股东持有公司的股份或相关股份的权益及╱或淡仓情况 除下述披露外，据董事所知，截至2020年3月31日，除本公司董事、监事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：(1)根据《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）第XV部第2及3分部规定应做出披露；(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其他方式知会本公司及香港联交所。 注： ①该等H股是由兖矿集团香港子公司以实益拥有人的身份持有。 ②百分比数据保留至小数点后两位。 ③所披露的信息乃是基于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的信息作出。 2.3截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表 □适用√不适用 三、重要事项 3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因√适用□不适用 3.1.1资产负债表项目重大变动情况及原因 应收账款变动原因分析：①公司应收账款增加5.59亿元；②兖煤国际应收账款增加17.76亿元；③山东中垠国际贸易有限公司应收账款增加2.53亿元；④青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司（“青岛中垠瑞丰”）应收账款增加8.21亿元。 预付款项变动原因分析：①公司预付款项增加1.95亿元；②榆林能化预付款项增加2.06亿元；③兖矿（海南）智慧物流科技有限公司（“智慧物流”）预付款项增加11.92亿元。 短期借款变动原因分析：①公司短期借款增加13.00亿元；②青岛中兖贸易有限公司（“青岛中兖”）短期借款增加4.01亿元；③兖煤国际短期借款增加14.70亿元。 合同负债变动原因分析：①青岛中兖合同负债增加1.24亿元；②青岛中垠瑞丰合同负债增加3.95亿元；③智慧物流合同负债增加1.67亿元。 其他流动负债变动原因分析：公司发行2020年度第一期超短期融资券，影响其他流动负债增加15亿元。 应付债券变动原因分析：公司发行兖州煤业2020年公司债券（第一期），影响应付债券增加50亿元。 其他综合收益变动原因分析：汇率波动影响外币报表折算差额减少。 3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用3.2.1诉讼、仲裁情况报告期内有进展的诉讼、仲裁案件情况 1.威海市商业银行股份有限公司（“威商银行”）诉兖州煤业金融借款合同纠纷案 2015年10月，威商银行以金融借款合同纠纷为由，将恒丰公司、兖州煤业等8被告诉至济宁市中级人民法院（“济宁中院”），要求恒丰公司偿还借款人民币9,911.90万元及相应利息。因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币10,342.00万元（涉嫌伪造）向威商银行做了质押，威商银行要求兖州煤业在应收账款质押范围内履行相应的给付义务。 2018年10月，济宁中院一审判决兖州煤业败诉。公司向山东省高级人民法院（“山东高院”）提起上诉。 2019年5月，山东高院二审裁定发回济宁中院重审。 2020年1月，济宁中院重审一审判决驳回威商银行诉讼请求，威商银行向山东高院提起上诉。 目前，山东高院尚未作出裁决。 本案目前正在履行二审程序，尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。 有关详情请见兖州煤业2019年年度报告。该等资料载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）网站、公司网站。 2.中国建设银行济宁古槐路支行（“建设银行古槐路支行”）诉兖州煤业金融借款合同纠纷案 2017年6月，建设银行古槐路支行以金融借款合同纠纷为由，将济宁燎原、兖州煤业等8被告诉至济宁中院，要求济宁燎原偿还借款本金人民币9,585.96万元及相应利息。因济宁燎原将其对兖州煤业的应收账款人民币9,052.00万元（涉嫌伪造）向建设银行古槐路支行做了质押，建设银行古槐路支行要求公司在应收账款范围内履行付款义务。 2018年1月，济宁中院开庭审理本案，公司向法院申请对相关证据材料中的印章及签字进行司法鉴定。经鉴定确认，印章为假，签字为真。 2018年11月，济宁中院一审判决兖州煤业败诉。公司向山东高院提起上诉。 2019年8月，山东高院裁定发回济宁中院重审。 2020年4月，济宁中院判决驳回原告对公司的诉讼请求，公司免责。 本案目前处于上诉期内，尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。 有关详情请见兖州煤业2019年年度报告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。 3.山东淄矿煤炭运销有限公司（“淄矿运销公司”）诉兖州煤业买卖合同纠纷案 2019年5月，淄矿运销公司以买卖合同纠纷为由，将兖州煤业诉至济宁中院，要求兖州煤业返还预付购煤款人民币2,547.80万元，利息损失人民币704.20万元，可得利益损失人民币93.60万元，实现债权费用人民币50.00万元，共计人民币3,395.60万元。 2019年10月，济宁中院判决驳回淄矿运销公司诉讼请求，兖州煤业胜诉。淄矿运销公司向山东高院提起上诉。2020年3月，山东高院二审判决公司胜诉。 本案已结案，本次诉讼事项不会对公司期后利润产生不利影响。 有关详情请见兖州煤业2019年年度报告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。 4.厦门信达股份有限公司（“厦门信达”）诉兖州煤业买卖合同纠纷案 2020年3月，厦门信达以买卖合同纠纷为由，将山东中垠物流贸易有限公司（“中垠物流”）、兖州煤业诉至厦门中院，要求中垠物流返还货款本金及相应利息人民币2.33亿元，要求公司承担连带责任。目前，厦门中院尚未作出裁决。 本案目前正在履行一审程序，尚无法判断本次诉讼事项对公司期后利润的影响。 有关详情请见兖州煤业2019年年度报告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站。 3.2.2重大关联交易事项 1.房屋租赁持续性关联/关连交易 公司2020年2月7日召开的第七届董事会第三十一次会议，审议批准公司全资附属公司上海东江房地产开发有限公司与兖矿集团附属公司上海兖矿信达酒店有限公司签署《上海东江明珠广场租赁协议》。 有关详情请见公司日期为2020年2月7日的第七届董事会第三十一次会议决议公告及日常关联交易公告/租赁协议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 2.收购莫拉本煤炭合营企业10%权益关联/关连交易 经公司2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议讨论审议，批准兖煤澳洲及其全资附属公司兖煤澳洲莫拉本私有有限公司（“莫拉本公司”）与双日株式会社全资附属公司双日莫拉本资源有限公司（“双日莫拉本资源”）签署《莫拉本煤炭合营企业权益出售协议》，兖煤澳洲通过莫拉本公司以3亿澳元交易对价收购双日莫拉本资源所持有的莫拉本煤炭合营企业10%权益。 截至本报告披露日，莫拉本公司与双日莫拉本资源已完成莫拉本煤炭合营企业10%权益交割。 有关详情请见公司日期为2020年3月27日的第七届董事会第三十二次会议决议公告、受让股权关联/关连交易公告，日期为2020年3月31日的受让股权关联/关连交易进展公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 3.出售非煤贸易公司100%股权关联/关连交易 经公司2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议讨论审议，批准兖煤国际与兖矿集团全资附属公司兖矿电铝（香港）有限公司(“电铝香港公司”)签署《股权购买协议》，兖煤国际以人民币15,067.12万元交易对价向电铝香港公司出售其全资子公司兖煤国际贸易有限公司和兖煤国际（新加坡）有限公司100%股权。 有关详情请见公司日期为2020年3月27日的第七届董事会第三十二次会议决议公告、出售股权关联/关连交易公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 3.2.3其他重要事项 1.注销新垠联有限公司 经公司2020年1月19日召开的总经理办公会审议批准，公司控股附属公司新垠联有限公司依据新加坡当地法律及其《章程》规定，履行清算注销程序。截至本报告披露日，新垠联有限公司已完成清算注销程序。 2.董事会、监事会换届 经公司2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议讨论审议，提名李希勇、李伟、吴向前、刘健、赵青春及贺敬各位先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名田会、蔡昌、潘昭国及朱利民各位先生为第八届董事会独立董事候选人。经公司2020年3月27日召开的第七届监事会第十八次会议讨论审议，提名顾士胜、周鸿、李士鹏、秦言坡先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。上述董事会、监事会换届事项尚需提交公司股东大会审议批准。 有关详情请见日期为2020年3月27日的公司第七届董事会第三十二次会议决议公告、第七届监事会第十八次会议决议公告、建议变更董事及监事公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 3.聘任公司投资总监 经公司2020年3月27日召开的第七届董事会第三十二次会议审议批准，聘任张磊先生为公司投资总监，任期与公司第七届董事会聘任的其他高级管理人员任期一致。 有关详情请见日期为2020年3月27日的公司第七届董事会第三十二次会议决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 4.聘任公司总经理 经公司2020年4月22日召开的第七届董事会第三十三次会议审议批准，聘任刘健先生为公司总经理，任期与公司第七届董事会聘任的其他高级管理人员任期一致。同日，吴向前先生不再担任本公司总经理。 有关详情请见日期为2020年4月22日的公司第七届董事会第三十三次会议决议公告及总经理变更公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国