贝瑞基因：2020年第一季度报告

公告编号：2020-023 成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司 2020年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人高扬、主管会计工作负责人金晋及会计机构负责人(会计主管人员)白露声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、2020年3月19日，公司第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。公司控股子公司HongKong Berry Genomics Co.,Limited之控股子公司Xcelom Limited（以下简称“Xcelom"）为公司境外业务发展平台，为进一步加快境外业务发展节奏，Xcelom聘任ZHOU DAIXING（周代星）先生为总经理，通过增发股份的方式对其在任期内实施股权激励。ZHOU DAIXING（周代星）先生具有丰富的基因测序行业经验，ZHOU DAIXING（周代星）先生担任公司总经理同时兼任Xcelom Limited总经理能够进一步加快公司境外业务发展节奏，使公司内部发展战略和经营目标保持战略一致，加强与公司绑定的黏性，确保稳定可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。本次Xcelom增资扩股实施股权激励不会导致公司合并报表范围发生变更，本次激励产生的股份支付费用在公司可控范围之内，不会对公司当期损益产生重大不利影响（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》（公告编号：2020-011））。 2、截至2020年3月13日，公司大股东天津君睿祺股权投资合伙企业（有限合伙）通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持其持有的公司股份7,853,400股，占公司总股本的比例约2.2147%，公司于2019年8月23日披露的关于持股5%以上的股东减持股份的计划实施期限届满的公告（具体内容详见公司在潮资讯网披露的《关于持股5%以上股东减持计划实施期限届满暨实施结果的公告》（公告编号：2020-008））。 3、2020年2月14日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于受让子公司股权暨关联交易的议案》。公司与福建和瑞基因科技有限公司（以下简称“福建和瑞"）之股东珠海思礼股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思礼”）、珠海思义股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海思义”）签订了《股权转让协议》，公司受让珠海思礼、珠海思义合计转让给公司的福建和瑞1.544%股权，该等股权对应福建和瑞1,034,480元注册资本，对应17,500,000元实缴出资义务。本次交易完成后，公司将持有福建和瑞20.956%股权。除股权结构改变外，本次交易未改变公司在福建和瑞的其他权利义务（具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于放弃子公司增资扩股优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-080））。本次交易完成后，福建和瑞将继续获得发展肿瘤业务的资金保障，将继续为公司参股子公司，公司将避免肿瘤业务大量研发投入产生的潜在风险，并在风险可控的条件下享受福建和瑞未来发展的收益，有利于保护中小股东的利益（具体内容详见公司在潮资讯网披露的《关于受让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-005））。 4、2020年2月14日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司之全资子公司北京贝瑞和康生物技术有限公司（以下简称“北京贝瑞”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币10,000万元的综合授信，授信期限一年。公司为北京贝瑞使用上述授信形成的所有债务提供连带责任保证担保并签订《最高额保证合同》。北京贝瑞作为公司集团旗下核心企业之一及主要收入和利润来源主体，本次担保能够提高银行核定给予北京贝瑞的授 信额度，能够为北京贝瑞提供业务发展的日常资金，保障公司持续、稳健发展（具体内容详见公司在潮资讯网披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-004））。 股份回购的实施进展情况 √适用□不适用 截至本报告披露日，公司已通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量为3,907,400股，约占公司目前总股本的比例为1.1018%，最高成交价为43.422元/股，最低成交价为36.600元/股，成交总金额为160,386,379.29元（不含手续费）。回购股份情况符合公司披露的既定回购方案。 公司已按照《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定履行了相关信息披露义务：公司于2019年11月27日披露了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告（更新后）》（公告编号：2019-059）、于2019年12月16日披露了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》、于2019年12月24日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2019-069），于每个月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况。 公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》，公司拟用已回购的390万股股票实施员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《第一期员工持股计划（草案）》。 采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□适用√不适用 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 □适用√不适用公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。 四、证券投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在证券投资。 五、委托理财 √适用□不适用 单位：万元 六、衍生品投资情况 □适用√不适用公司报告期不存在衍生品投资。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用√不适用公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 八、违规对外担保情况 □适用√不适用公司报告期无违规对外担保情况。 九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。