茂化实华：2020年第一季度报告

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 茂名石化实华股份有限公司2020年第一季度报告正文 第一节重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人范洪岩、总经理曹光明、主管会计工作负责人宋卫普及会计机构负责人(会计主管人员)杨桦声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √适用□不适用 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用√不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据，截止报告期末，北京泰跃房地产开发有限责任公司所持有本公司股份质押给广东发展银行股份有限公司茂名办事处，被北京市第一中级人民法院冻结，并先后被12家人民法院轮候冻结。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 第三节重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用□不适用 1、关于公司拟向中国石油化工股份有限公司茂名分公司出售公司控股子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）石化主业资产 2005年3月27日，公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签署《资产转让协议》，约定公司控股子公司东成公司将石化主业资产（包括聚丙烯装置、四套气体分离装置及相关的在建工程）转让给中国石油化工股份有限公司茂名分公司。鉴于作为转让标的的石化类资产相关业务产生的收入占公司主营业务收人的50%以上，根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字〔2001〕105号）》的有关规定，该项交易需经中国证监会审核无异议后方可提交公司股东大会审议。签署的《资产转让协议》并非双方交易所依据的最终协议，当交易各方就交易达成最终协议后，公司将履行董事会批准、中国证监会审核和股东大会批准的法律程序，并及时履行信息披露义务。 截至本报告出具日，资产出售尚未进入实施阶段。鉴于本资产出售事项因难以达成证券法律法规下的重大资产出售的前提条件已搁置15年，该交易是否会最终履行存在重大不确定性。 2、公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的缘起及进展情况 （1）公司于2019年5月30日收到罗一鸣女士委托律师送达的相关文件材料，相关文件材料称公司实际控制人刘军已经于2019年5月9日作出《撤销授权委托书》，撤销对范洪岩授予的在北京东方永兴科技发展有限责任公司（下称“东方永兴”）、北京神州永丰科技发展有限责任公司（下称“神州永丰”）的股东权利及在北京泰跃房地产开发有限责任公司（下称“北京泰跃”）和茂化实华的所有权利，并将刘军在上述公司的所有权利授予罗一鸣女士行使，范洪岩的对外行为不再代表刘军及刘军控制的上述公司，原范洪岩拒不交出的北京泰跃的公章及营业执照等证照已登报作废，罗一鸣女士已依法担任神州永丰和东方永兴的法定代表人。刘军依法定程序提名罗一鸣女士为茂化实华的董事长。 公司董事会依据罗一鸣女士送达的相关（撤销）授权委托文件及其要求，以及公司实际控制人刘军先生的授权和撤销授权事项依法履行了信息披露义务，但同时声明这并不代表公司董事会对相关（撤销）授权委托文件及其全部、部分或任一内容作出任何消极或积极以及任何明示或默示的法律评价。 该事项详见2019年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告：《茂名石化实华股份有限公司董事会关于收到罗一鸣女士委托送达的相关（撤销）授权委托文件的公告》【2019-028】。 （2）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》，上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并（在法理上）成为公司实际控制人。 公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：2019-036）》。 （3）2019年9月4日下午16时左右，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日（但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件）；及， 《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及， 《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日； 2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。 公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告（公告编号：2019-046）》。 （4）公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所<关于对茂名石化实华股份有限公司对关注函>【公司部关注函(2019)第103号】说明》（以下简称《说明》），《说明》重申及重述关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效；从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排，均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法合规，真实有效的；以及《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（公告编号：2019-052）》。 （5）公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》（以下简称《回复函》），回复函重申及重述罗一鸣女士间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实，事后，罗一鸣女士依法聘请了财务顾问，就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件，上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并及时履行了信息披露义务，不存在重大遗漏。 公司董事会已于2019年10月17日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告二（公告编号：2019-062）》。 （6）罗一鸣女士于2019年10月21日通过电子邮件方式提供了其聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见的说明》。该说明如下： 1.我所具备财政部和中国证监会颁发的“会计师证券、期货相关业务许可证”，批准我所可以执行证券、期货相关业务。 2.关于并购重组的财务顾问业务资格问题，我所目前并没有查到中国证监会给任何机构专门核准过这个资格。 公司董事会认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《说明》并不能证明其具有中国证监会核准的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格依然存疑。 公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告三（公告编号：2019-065）》。 （7）公司董事长范洪岩女士于2019年10月25日向公司董事会递交公司实际控制人刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。该等声明和授权的主要内容系刘军先生撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托和其他授权委托，并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利以及北京泰跃和 茂化实华的全部权利委托其妻子范洪岩女士行使。公司董事会认为，刘军先生的本次撤销（对罗一鸣女士）授权和再次授权（对范洪岩女士）对本次公司控制权或有变动事项影响重大。公司控制权是否发生变动存在重大不确定性。 公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告三（公告编号：2019-065）》。 （8）公司董事会于2019年10月27日至10月29日，收到北京泰跃电子邮件送达的《郑重声明》和两份《严正声明》，以及罗一鸣女士电子邮件送达《关于刘军<声明书>的澄清说明》（以下简称《澄清说明》）。公司董事会注意到，北京泰跃的《郑重说明》和罗一鸣女士的《澄清说明》均系对刘军先生在先签署的《声明书》作出否定评价。就目前的情势而言，公司董事会对刘军先生签署的《声明书》、《授权委托书》、北京泰跃签署的《郑重声明》和罗一鸣女士签署的《澄清说明》，仅系该等文件为与本次公司控制权的或有变动相关的重大事项，董事会依法履行信息披露义务，并充分提示公司控制权或有变动事项的法律风险。 公司董事会注意到，北京泰跃的两份《严正声明》分别涉及：对公司董事会拒绝接受其于2019年10月15日提请公司董事会在公司2019年第三次临时股东大会上增加临时提案的请求给予负面评价；及，对公司董事会拒绝接受其于2019年10月19日提请公司董事会召开公司2019年第四次临时股东大会审议其提出的提案的请求给予负面评价。 公司董事会认为，鉴于本次公司控制权的或有变动过程中，罗一鸣女士和刘军先生均存在信息披露违规的行为，公司董事会依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定暂不接受作为公司控股股东的北京泰跃提交的提案或者临时提案具备法律法规和事实依据。 公司董事会同时声明，不接受北京泰跃在两份《严正声明》中的声明内容。 公司董事会已于2019年10月30日《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告四（公告编号：2019-069）》。 （9）公司董事长范洪岩女士于2019年11月13日向公司董事会提交刘军先生于2019年10月24日签署的致罗一鸣女士的《关于解除和撤销相关